方正证券承销保荐有限责任公司关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
下属控股子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）2019年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对北斗星通下属控股子公司增资扩股暨关联交易的情况进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
北斗星通智联科技有限责任公司（简称“北斗智联”）系公司全资子公司北斗星通（重庆）汽车电子有限公司（简称“重庆北斗”）控股子公司，拟以增资扩股方式，按人民币1元/注册资本的价格，向北斗智联董事长徐林浩先生增发1,224.4898万元。同时公司放弃本次北斗智联增资扩股的优先认购权。
此前，公司于2021年6月11日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了关于北斗智联拟实施股权激励计划的事宜，徐林浩作为激励对象将通过北斗智联员工激励平台“宿迁联智汇创企业管理合伙企业（有限合伙）”（简称“联智汇创”）间接持有不超过北斗智联800万出资（授予价格为 0.5 元/注册资本）。公司已披露《关于控股子公司实施股权激励计划涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-037）。
本次交易完成后，北斗智联注册资本由人民币60,000万元增至人民币61,224.4898万元，徐林浩合计持有北斗智联2,024.4898万出资，占北斗智联总股本3.3067%，其中直接持有股权比例为2%，间接持有股权比例为1.3067%。
徐林浩现任公司副总经理、北斗智联董事长，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额1,224.4898万元，占公司2020年经审计净资产0.29%，属董事会审批权限。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易已经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。
二、关联方基本情况
徐林浩，身份证号：130983198*********，现任北斗星通副总经理，北斗智联董事长、联智汇创有限合伙人。
经信用中国网站（http：//www.creditchina.gov.vn/）查询徐林浩不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为北斗星通智联科技有限责任公司股权，北斗智联的基本信息如下：
公司名称：北斗星通智联科技有限责任公司
注册地址：重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道3号
法定代表人：徐林浩
注册资本：陆亿元整
成立日期：2019年6月28日
主营业务：许可项目：检验检测服务，测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：开发、生产和销售：智能网联汽车电子产品（包括：导航影音娱乐系统及部件、仪表系统及部件、网联系统及部件、HUD系统及部件、高级辅助驾驶系统和自动驾驶需要的导航相关部件）；提供汽车智能网联相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；提供车联网技术服务；从事与以上业务相关的货物及技术进出口。智能车载设备制造，智能车载设备销售，通信设备制造，卫星通信服务，软件开发，软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
北斗智联最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 09 月 30 日（未经审计）
资产总额 141,012.19 146,495.70
负债总额 100,595.53 112,301.68
净 资 产 40,416.66 34,194.02
项 目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 09 月 30 日（未经审计）
营业收入 97,624.84 101,309.74
净 利 润 -11,192.92 -6,236.52
北斗智联的股权结构：
北京北斗星通导航技术
股份有限公司
100%
北斗星通（重庆）汽车 嘉兴海松守正股权投资 北京北斗海松产业发展
电子有限公司 合伙企业（有限合伙） 投资中心（有限合伙）
47.08% 36.25% 16.67%
北斗星通智联科技有限
责任公司
四、《增资扩股协议》的主要内容
本节中“甲方”指徐林浩、“乙方”指北斗智联原股东（重庆北斗、嘉兴海松守正股权投资合伙企业（有限合伙）、北京北斗海松产业发展投资中心（有限合伙））、“目标公司”指北斗智联、“本协议”指北斗智联《增资扩股协议》。
1、本协议生效后180日内，甲方同意以银行转账方式向甲、乙双方及目标公司共同确认的银行账户支付本次增资首笔增资款陆佰叁拾万元（6,300,000元）；乙方将签署履行本次增资所需必要文件并负责敦促目标公司在收妥首笔增资款之日起的45日内，完成相应工商变更程序；本协议经各方签署成立并生效后360日内，甲方支付本次增资剩余增资款伍佰玖拾肆万肆仟捌佰玖拾捌元（5,944,898元）。
2、乙方有义务促使股权激励计划实施完成后成为目标公司股东的联智汇创同意本次增资并配合签署适当文件以完成本次增资，协助并督促目标公司于收到甲方首笔增资款后45日内完成与本次增资扩股有关的各项工商变更与备案手续，
并向甲方签发《出资证明书》。
3、甲方有义务依据本协议的约定按期、足额缴付其出资；甲方未按期、足额缴付出资且逾期超过45日的，视为甲方放弃其对目标公司的增资，对放弃出资的部分不再享有股东权利，并按甲方实际已缴付出资金额及标的公司估值重新计算甲方应获得股权比例。
4、甲方成为目标公司股东后，同目标公司原股东法律地位平等，并依照法律、本协议和目标公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
5、甲方承诺并保证依照本协议约定及时办理缴付认缴出资的法律手续。
6、甲方承诺在完成本次增资的全部出资义务前不得转让其由本次增资所获得的部分或全部目标公司股权（本协议签署前已经获得目标公司股东会批准的股权激励计划授予的股权除外）或在其上设置质押等权利负担。
7、甲方自本次交易完成工商变更之日起在北斗智联连续全职服务期限不低于60个月（“全职服务期”）且在职服务期间不得从事与北斗智联利益相冲突或业务竞争性的行为；如发生甲方主动离职，甲方同意由目标公司或目标公司指定的关联方按照以下未实际履约股份数量以原签署时目标公司估值（6亿）为基数计算，并加上相应的同期存款利息进行回购。
未实际履约股份=甲方实际所持股份×(全职服务期-实际服务时限)/全职服务期
※全职服务期为自本次交易完成工商变更之月起60个自然月；
实际服务时限为自本次交易完成工商变更之月起至甲方离职次月止的自然月（不满一月按一月计算）。
8、甲方同意，在目标公司首次在合格资本市场公开发行股票前，甲方不得直接或间接转让其所持有的目标公司股权。
9、本协议经甲方本人签字、乙方及目标公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，经乙方股东会/有权决策机构批准后生效。
10、除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。本协议涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在充分协商的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有
同等的法律效力。
五、交易目的和对上市公司的影响
公司副总经理徐林浩于2019年6月受公司委派出任北斗智联董事长，在北斗智联推进业务整合、制定发展战略、构建生态圈及实现其业务高质量发展等多方面工作取得明显进展。为进一步激发徐林浩先生作为北斗智联主要管理者的企业家精神，实现责权利的进一步统一，促进北斗智联实现持续健康发展。
本次交易完成后，北斗智联将产生股份支付费用约人民币236万元，对公司及北斗智联影响较小，且不会影响北斗星通对北斗智联的控制权，也不会导致北斗星通的合并报表范围发生变化，不会对北斗星通和北斗智联未来业务发展造成不利影响。
六、交易的定价政策及定价依据
2021年6月11日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过的《关于公司控股子公司北斗星通智联科技有限责任公司拟实施股权激励计划的议案》对北斗智联整体估值人民币6亿元。本次交易定价参考了前次股权激励估计情况，并经协议各方共同友好协商确定北斗智联投前估值定为人民币6亿元。
根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2021]沪第2316号评估报告，截至2021年3月31日（评估基准日）按资产基础法，北斗智联股东全部权益价值为71,848.94万元。本次交易完成后，北斗智联将按照评估报告确认公允价值确认股份支付费用。
本次徐林浩按人民币1元/1元注册资本价格，认购北斗智联新增注册资本1,224.4898万元，关联交易金额为人民币1,224.4898万元，占公司2020年经审计净资产0.29%。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年年初至本核查意见出具日，公司与徐林浩累计已发生的关联交易金额为1,671.3648万元（含本次关联交易），占公司最近一期经审计净资产的0.3952%，其中包括：1、北斗智联实施股权激励计划授予徐林浩不超过800万份北斗智联股份（授予价格为 0.5 元/注册资本），关联交易金额400万元（尚未实缴）；2、
徐林浩通过天津真点智汇管理咨询中心（有限合伙）参与投资真点科技（北京）有限公司9.375万元（尚未实缴）；3、徐林浩通过公司设立的“集团员工投资平台”参与投资芯与物（上海）技术有限公司37.5万元（尚未实缴）；4、本次增资北斗智联1,224.4898万元。
八、相关决议程序
2021年11月12日，北斗星通第六届董事会第十会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于控股子公司北斗智联增资扩股暨关联交易的议案》，同意北斗智联进行增资扩股向其董事长徐林浩增发1,224.4898万元事项，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审核。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次北斗星通控股子公司北斗智联进行增资扩股向其董事长徐林浩增发1,224.4898万元事项已经公司董事会、监事
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