方正证券承销保荐有限责任公司关于
北京北斗星通导航技术股份有限公司
子公司芯与物（上海）技术有限公司增资暨关联交易核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）作为北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）2019年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对子公司芯与物（上海）技术有限公司（以下简称“芯与物公司”）增资暨关联交易进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
近年来，物联网及可穿戴设备的消费类市场需求飞速增长，国际形势和宏观环境复杂变化，核心器件自主国产化需求迫切，面向物联网及可穿戴应用的定位、无线连接芯片市场预期大幅增长。
北斗星通为激励核心员工，吸引和留住人才，把握芯片紧缺带来的市场窗口期，满足日益增长的物联网及消费类产品的需求，快速建立面向物联网及消费类市场的相关芯片的研发和业务平台，公司拟同意子公司芯与物公司引入增资方对芯与物公司增资 6,800 万元（简称“本次增资”），同时公司放弃本次增资部分的优先认缴出资权。增资方及出资金额如下：
（一）芯与物公司拟实施核心员工持股计划，核心人员通过设立的两个员工持股平台（以下称“上海持股平台 1”、“上海持股平台 2”，合称“上海持股平台”）合计增资 2,000 万元；
（二）依据《北京北斗星通导航技术股份有限公司核心员工参与投资公司创新业务子公司管理办法》（以下简称“管理办法”），公司符合管理办法规定的核心员工(以下简称“集团核心员工”)通过设立有限合伙企业（以下简称“集团员工投资平台”）增资 910 万元。
（三）公司实控人周儒欣先生作为主要出资人设立的海南真芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南真芯”）增资 3,890 万元。
上述增资总额为 6,800 万元，占公司 2020 年经审计净资产的 1.61%，其中，
涉及关联交易金额 4,800 万元，占公司 2020 年经审计净资产 1.14%，均属公司董
事会审批范围。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。
二、交易各方的基本情况
（一）海南真芯基本情况
公司名称： 海南真芯投资合伙企业（有限合伙）
公司住所： 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 12 号楼 A 区 21-08-110 号
社会统一信用代码： 91469033MAA91M359A
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业）；融资咨询服务；信息技术咨询服务；企业管理；信息咨询服务
经营范围： （不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；税务服务；财
务咨询；房地产咨询；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
执行事务合伙人： 海南北斗星通投资有限公司（委派代表：李建辉）
执行事务合伙人 91460108MAA914TY2M
统一社会信用代码：
执行事务合伙人 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南 11 号楼 8 区 21-08-59 号
公司住所：
由于海南真芯的主要投资人为公司的董事长周儒欣先生，海南真芯增资芯与物公司构成关联交易。周儒欣，身份证号：110105196*********，现任北斗星通董事长，海南真芯的主要投资人（出资比例 69.3%），海南北斗星通投资有限公司实控人。
海南真芯增资芯与物公司构成关联交易，关联交易金额 3,890 万元。
（二）集团员工投资平台
集团员工投资平台目前尚未完成工商注册设立，其信息以最终工商注册信息
为准。集团核心员工拟在集团员工投资平台的出资安排如下：
姓名 职务 身份证号 本次拟出资金额
（元）
高培刚 董事、总经理 142430197 ********* 1,000,000
潘国平 副总经理、董事会秘书 320525197 ********* 375,000
徐林浩 副总经理 130983198 ********* 375,000
黄磊 副总经理 110108197 ********* 3,700,000
李阳 副总经理 131121198 ********* 375,000
姚文杰 副总经理 430623198 ********* 375,000
其他核心骨干人员 - 2,900,000
合计 9,100,000
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《关联交易制度》的规定，本次计划参与出资集团员工投资平台的参与对象中，高培刚、潘国平、黄磊、徐林浩、李阳、姚文杰系公司董事、高级管理人员，以上人员间接投资芯与物公司构成关联交易。同时，集团员工投资平台拟由黄磊担任执行事务合伙人，黄磊，身份证号 110108197 *********，现任公司副总经理，因此集团员工投资平台增资芯与物公司构成了关联交易，本次关联交易总金额为910 万元，占公司最近一期经审计净资产的 0.22%，属公司董事会审批权限范围。
（三）其他增资方情况
上海持股平台 1 和上海持股平台 2 目前尚未完成工商注册设立，其信息以最
终工商注册信息为准。
上海持股平台 1、上海持股平台 2，在本次增资中不涉及关联交易，如后续
授予产生关联交易，公司将按要求履行相关审议程序。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为芯与物公司的股权，芯与物公司的基本信息如下：
公司名称： 芯与物（上海）技术有限公司
公司住所： 中国(上海)自由贸易试验区碧波路 912 弄 8 号 301 室、10-11 号 301
室
社会统一信用代码： 913101125630587161
法定代表人： 黄磊
注册资本： 1,500 万元
注册成立日期： 2010 年 9 月 29 日
从事信息科技、计算机科技、电子科技、集成电路领域内的技术
主营业务范围： 开发、技术服务、技术咨询、技术转让，集成电路相关产品的销
售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
芯与物公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
（经审计） （未审计）
资产总计 3,434.36 4,804.98
负债合计 3,710.51 4,057.75
净资产总计 -276.15 747.23
项目 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
营业收入 6,230.17 2,475.99
净利润 1,963.32 -1,485.55
本次增资前，芯与物公司系北斗星通全资子公司，本次增资后芯与物公司的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 本次增资前持股比例 本次增资后持股比例
北斗星通 100.00% 53.19%
上海持股平台 1 - 10.64%
上海持股平台 2 - 10.64%
集团员工投资平台 - 4.84%
海南真芯 - 20.69%
合计 100.00% 100.00%
本次上海持股平台拟出资 2,000 万元，认购芯与物公司新增注册资本 600 万
元，其中包括首期授予部分与预留份额，预留份额不少于本次上海持股平台拟出
授予情况进行授予，如发生授予对象逾期未实缴出资或未足额实缴出资的情形，芯与物公司可将该部分份额进行相应调整并作为预留份额暂时登记在指定合伙人的名下。
五、本次增资协议的主要内容
本节中“甲方”指北斗星通、“乙方”指芯与物核心员工持股平台 1、“丙方”
指芯与物核心员工持股平台 2、“丁方”指北斗星通集团核心员工投资平台、“戊方”指海南真芯投资合伙企业(有限合伙)、“己方”指芯与物（上海）技术有限公司（以下简称“芯与物”或“标的公司”）、（乙、丙、丁、戊方，合称“增资方”；乙方、丙方、丁方，合称“持股平台”；“增资方”与甲方、己方，合称“各方”。
增资方拟就本次增资签订《增资协议
查看PDF原文
