北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于收购导航产品事业部核心员工持有子公司股权暨
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
导航产品事业部是北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）旗下主要从事代理加拿大诺瓦泰（NovAtel）及其他海外相关配套产品为核心业务，同时又承担着北斗星通体系内各业务单元的“大营销”职能。为稳定和激励该业务板块的核心人员，充分发挥其营销渠道作用，做大做强该业
务板块，2016 年 10 月 8 日，公司经营层审批通过了《关于拟设立的国际代理业
务公司核心员工长期激励框架方案》。长期激励的基本思路是：让核心员工出资设立北京联智众成科技企业（有限合伙），以下简称“联智众成”，作为激励平台，与公司共同投资设立一个子公司，待业绩满足一定条件后由北斗星通按照约定的 PE 倍数收购员工所持子公司股份。
2016 年 12 月 5 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于
投资设立控股子公司的议案》，同意公司以自有资金与联智众成共同出资设立北京北斗星通定位科技有限公司（以下简称“定位公司”），相关公告 2016 年 12月 6 日刊登于巨潮资讯网。
定位公司股权结构如下：
公司名称 股东名称 持股比例
北京北斗星通导航技术股份有限公司 80%
北京北斗星通定位科技有限公司
北京联智众成科技企业（有限合伙） 20%
合 计 100%
京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合伙）共同出
资设立公司协议》，截止 2018 年 12 月 31 日，导航产品事业部已完成业绩达到协
议约定的条件，现由公司以自有资金收购核心员工通过联智众成持有的定位公司10%股份。
本次交易中，公司现任副总经理李阳先生因参与该激励计划持有被收购股份涉及关联交易。本次关联交易额度共计 4,301,952 元。2019 年初至本公告披露日，公司与该关联人未发生过其他关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。
二、本次交易情况
1、收购原因：根据《关于拟设立的国际代理业务公司核心员工长期激励框架方案》与《北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合伙）共同出资设立公司协议》，导航产品事业部已完成业绩达到协议约定的条件，可由北斗星通收购核心员工通过联智众成持有的定位公司股份。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成科技企业（有限合伙）共同出资设立公司协议》“股份转让”条款中第十五条约定“双方同意从 2016年度开始计算，定位公司和导航产品事业部平台每年度合并实现分红前经审计的扣非净利润累计达到 10,000 万元后，次年甲方收购乙方所持定位公司股权。甲方若采取现金方式收购股权，则分两年收购/受让股权，甲方每年收购乙方所持定位公司股权的 50%。”
经大华会计师事务所审计，截止 2018 年 12 月 31 日，2016 年至 2018 年定位
公司与导航产品事业部平台累计合并实现分红前扣非净利润 10,001.16 万元，已达到北斗星通收购联智众成所持定位公司股份的条件。
单位：万元
年 度 2016 年 2017 年 2018 年 累 计
合并扣非净利润 2,092.03 4,086.31 3,822.81 10,001.16
2、交易对方的基本情况
名称：北京联智众成科技企业（有限合伙）
成立日期：2016 年 10 月 28 日
统一社会信用代码：91110108MA0094BD32
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理。
注册地址：北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢三层 A318 室
执行事务合伙人：李阳 身份证号：1311211984********，北京北斗星通导航技术股份有限公司副总经理。
3、本次交易涉及的关联方基本情况
李阳，身份证号：1311211984********，北京联智众成科技企业（有限合伙）的执行事务合伙人，现任北京北斗星通导航技术股份有限公司副总经理，北斗星通导航产品事业部董事、总经理，北京北斗星通定位科技有限公司董事、总经理。
4、定位公司基本情况
名称：北京北斗星通定位科技有限公司
成立日期：2017 年 2 月 17 日
统一社会信用代码：91110108MA00BWE2X5
注册资本：5000 万元人民币
经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品；软件开发；软件咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
5、本次收购股份数量及交易价格
（1）本次收购根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司与北京联智众成
条约定：
“双方同意从2016年度开始计算，定位公司和导航产品事业部平台每年度合并实现分红前经审计扣非净利润累计达到10,000万元后，次年甲方收购乙方所持定位公司股权。
甲方若采取现金方式收购股权，则分两年收购/受让股权，甲方每年收购乙方所持定位公司股权的50%。”
设第 N 年完成业绩条件，则第 N+1 年甲方收购乙方所持股份的 50%股权，第
N+2 年甲方收购乙方所持剩余 50%股权。
第 N+1 年每股退出价格=（第 N-1 年每股净利润+第 N 年每股净利润）/2*PE
第 N+2 年每股退出价格=（第 N 年每股净利润+第 N+1 年每股净利润）/2*PE
甲方若采取新发股票方式收购股权，则一次性收购乙方所持定位公司全部股权。
设第 N 年完成业绩条件，则第 N+1 年甲方收购乙方所持 100%股权。
第 N+1 年每股退出价格=（第 N-1 年每股净利润+第 N 年每股净利润）/2*PE
定位公司与导航产品事业部平台合并实现分红前扣非净利润分别为：PE 值
参考股权转让前三年内北斗星通在境内收购非上市且有盈利企业股权的平均 PE值，PE 值暂定为不低于 6，不高于退出时北斗星通前二年收购大陆境内企业的平均 PE。但分红前累计扣非净利润-激励对象累计分红-北斗星通购买所支付现金 >0。”
（2）2017 年定位公司与导航产品事业部平台合并实现分红前扣非净利润4,086.31 万元，按照定位公司注册资本 5,000 万元计算，2017 每股净利润为0.8172 元；2018 年定位公司与导航产品事业部平台合并实现分红前扣非净利润3,822.81 万元，按照定位公司注册资本 5,000 万元计算，2018 每股净利润为0.7645 元。
按照 PE 值为 6 计算，2019 年北斗星通收购联智众成所持定位公司股份的每
股收购价格为 4.7455 元【（0.8172+0.7645）/2*6】。
综上，公司本次收购联智众成所持有的定位公司 10%股份，共计 500 万股，
涉及资金总额 2,372.74 万元，公司以自有资金按现金方式支付。
本次收购完成后定位科技股权比例变化情况：
北京北斗星通导航技术股份有限公司 80% 90%
北京联智众成科技企业（有限合伙） 20% 10%
合 计 100% 100%
6、本次转让中涉及关联交易的部分
公司现任副总经理李阳先生为联智众成执行事务合伙人，其本次转让通过联智众成所持有的定位公司股份共计 906,533 股，涉及金额 4,301,952 元。根据北斗星通公司《关联交易制度》，“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30 万元以上（含 30 万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准”的条款，公司收购关联自然人李阳通过联智众成所持有的定位公司股份应经公司董事会审议批准。
三、本次收购对公司的影响
本次收购完成后，北斗星通对定位科技的持股比例由 80%增至 90%，不会对
公司 2019 年度财务报表造成重大影响。截止公告日，股权转让协议尚未签署，待公司董事会审议通过后签署生效。
四、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司为稳定子公司核心业务人员并充分发挥其作用，所采取的长期激励措施有利于公司发展。我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十七次会议审议。
独立意见：公司董事会对于《关于收购导航产品事业部核心员工持有子公司股权暨关联交易议案》的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
上 述 独 立 董 事的 事 前 认 可 意 见 及 独立意 见 ， 刊 登 于巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2019 年 9 月 12 日
