北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
2012年6月26日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）第三届董事会第五次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》。2014年6月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法（2014年6月修订版）》。2015年10月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法（2015年10月修订版）》与《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权第一期增补计划及管理办法》。上述文件均刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2015年10月，和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）设立北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙），以下简称“和芯智汇”，作为股权激励对象持股及行权的平台。
根据《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》中，“退出机制与股东承诺”条款中第二条“针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更优的退出方式，公司发起人股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通全部购买”。经和芯星通征询，除北斗星通外的其他股东均未有意愿按本次收购价格、按持股比例同比
本次交易中，由于和芯星通激励对象黄磊先生及张正烜先生现任北斗星通副总经理，其二人所持有该部分股份在本次交易中涉及关联交易,关联交易额度合计为1,121,869.68元。公司2018年初至本公告披露日与该关联人未发生过关联交易。
本次交易属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见。
二、本次交易情况
1、收购原因：本次收购根据《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》中，“退出机制与股东承诺”条款中第二条“针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更优的退出方式，公司发起人股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通全部购买”的条款执行。
经和芯星通征询，除北斗星通外的其他股东均未有意愿按本次收购价格、按持股比例同比例进行购买的意愿。
2、交易对方的基本情况
名称：北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：911101083529489897
经营范围：投资管理；资产管理。
注册地址：北京市海淀区丰贤东路7号1幢三层A315室；
一般合伙人：吴永强身份证号：14010319761115****，和芯星通科技（北京）有限公司副总经理。
3、本次交易涉及的关联方基本情况
黄磊，身份证号：11010819780220****，和芯智汇合伙人，现任和芯星通总
张正烜，身份证号：14010319761115****，和芯智汇合伙人，原任和芯星通市场总监，现任北斗星通副总经理。
4、和芯星通公司基本情况
名称：和芯星通科技（北京）有限公司
统一社会信用代码：91110108686900942M
注册资本：21222.2221万元人民币
经营范围：技术咨询、技术开发；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、代理进出口、货物进出口。
5、和芯星通的主要财务数据
截止2017年12月31日，总资产43,811万元、净资产32,343万元、净利润1,874万元（经审计）。
截止2018年6月30日，总资产46,588万元、净资产33,301万元、1-6月累计净利润766万元（未经审计）。
6、回购价格确认
经和芯星通2018年第四届董事会第四次会议，审议通过的《和芯星通科技（北京）有限公司2018年核心员工股权认购权退出价格》议案，根据《和芯星通公司核心员工股权认购计划及管理办法》及《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》，参照“软件与信息技术服务业”最近一年上市公司平均年市盈率50.43；“计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一年上市公司平均市盈率48.62，以和芯星通2017年净审计的净利润为计算依据，和芯星通2017年每股收益=净利润/注册资金（加权）=1,874/21,222.2=0.088304，每股回购价格=0.088304*70%*48.62=3.005元。
经协商确定本次回购价格为3.005元人民币/每股，回购股份总数为2,626,310.67股。本次北斗星通收购总出资额为7,892,063.56元人民币，并以现
7、本次转让中涉及关联交易的部分
激励对象黄磊通过和芯智汇转让股份为240,000.6667股，转让金额为721,202.00元；激励对象张正烜通过和芯智汇转让股份为133,333.67股，转让金额为400,667.68元。黄磊先生和张正烜先生为本公司副总经理，本次交易构成关联交易。
根据公司《关联交易制度》，“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准”的条款，公司收购关联自然人黄磊、张正烜所持有的和芯星通股份应经北斗星通董事会审议批准。
三、本次收购对公司的影响
本次收购资金来源于北斗星通自有资金，收购完成后，北斗星通对和芯星通的持股比例增加1.2488%，比例增加幅度较少，对于北斗星通合并报表的影响较小。
四、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表了事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的关联交易议案》，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将《关于收购控股子公司和芯星通自然人所持股份的关联交易议案》提交公司第五届董事会第九次会议审议。
公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表了独立意见：公董事会审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；程序合法、合规，本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司的本次交易。
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2018年8月28日
