证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017－021
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于变更部分募投项目暨收购RxNetworksInc.股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购 RxNetworks Inc.股权并增资的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更部分募集资金用途的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]829号文核准，北斗星通以非公
开发行方式，向3名特定对象发行人民币普通股（A股）65,804,934股，每股面
值为人民币1元，具体发行价格为25.53元/股，扣除各项发行费用后的实际募集
资金净额为人民币1,647,782,403.82元。上述募集资金到位情况已由大华会计师
事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具了大华验字[2016]000603《验资报告》。
2016年非公开发行募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资
金投资额
1 面向低功耗应用的北斗/GNSSSOC单芯片研制及产业化项目 19,000.00
2 面向高精度高性能应用的北斗/GNSSSOC芯片研制及产业化项目 33,800.00
3 基于云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目 59,100.00
4 补充流动资金 56,100.00
合计 168,000.00
（二）拟变更募集资金用途的情况
北斗星通计划使用非公开发行股票募集资金59,100.00万元投资建设“基于
云计算的定位增强和辅助平台系统研发及产业化项目”（以下简称“云平台募投项目”或“原募投项目”），云平台募投项目计划投资于辅助导航定位服务（以下简称“A-GNSS服务”）、高精度单点定位（PPP）服务、室内定位服务与解决方案三个子项目，实施主体为北京北斗星通导航技术股份有限公司。
为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司国际化战略实施进展等因素，拟变更云平台募投项目中的 A-GNSS服务部分的实施方式，由自主建设变更为收购加拿大 A-GNSS 服务领域主流服务提供商RxNetworksInc.（以下简称“标的公司”）的100%股权并增资。具体实施方式是北斗星通通过全资子公司在加拿大设立 BDSTAR INVESTMENTS(CANADA)CO.,LTD.（暂定名，以下简称“加拿大子公司”），以3100万加拿大元收购标的公司100%股权，并为收购后的标的公司增资1000万加拿大元，用于完善现有A-GNSS运营网络、增加与主营业务相关的研发投入、补充运营资金，并支撑高精度单点定位服务系统的前期建设。
此次变更涉及的募集资金为21,193.31万元（或等额加拿大元），占本次非公
开发行股票募集资金净额的比例为 12.86%。若最终用于收购及增资的金额不足
21,193.31 万元，结余部分仍将用于原募投项目，若用于收购及增资的金额超过
21,193.31万元，公司将使用自有资金补足。
二、变更部分募投项目实施方式的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
云平台募投项目计划总投资59,100.00万元，建设内容包括基于高精度单点
定位技术、多源数据融合技术和超高灵敏度软件接收机技术研究，构建具有国内领先水平的位置服务云平台系统，提供面向电信运营商、芯片厂商、手持设备厂商和可穿戴设备厂商的A-GNSS服务，面向车载导航与监控、GIS数据采集和无人机导航的高精度单点定位服务；面向机场、火车站、地铁站、集装箱码头、大型商业中心、仓储和物流等应用场景的室内定位服务与解决方案，项目建设期为3年，预计内部收益率为18.56%，实施主体为北京北斗星通导航技术股份有限公司。
基于北斗星通“内生+外长”的发展策略以及国际化战略，公司在坚持自主创新打造核心竞争力的同时，注重与业界优秀企业开展业务、技术、资本等层面的合作。在实施募投项目过程中，公司调研了解到RxNetworksInc.拥有A-GNSS领域专业技术、成熟的运营网络和优质的规模客户资源，经与该公司协商，双方就合作事宜达成了初步共识。鉴于RxNetworksInc.的业务、技术等方面与云平台募投项目的 A-GNSS 子项目的建设内容较为一致，公司认为收购该标的公司能够提高募投项目的实施效率，快速对接市场、客户资源，为避免重复投资，截至2016年末，公司云平台募投项目的A-GNSS子项目尚无资金投入。
（二）变更募投项目的原因
云平台募投项目是落实公司“位置服务云+IC/IP”战略规划的重要组成部分，A-GNSS服务也是云平台募投项目的主要建设内容之一。标的公司的A-GNSS运营服务和WiFi/基站定位服务业务（以下简称“Location.io业务”）与募投项目所规划的 A-GNSS 建设内容匹配度较高，在目标市场、业务内容、产品技术、盈利模式等方面方向一致。通过收购标的公司的Location.io业务，可以快速完成云平台募投项目中所述的A-GNSS服务项目，迅速成为主流服务供应商。
标的公司拥有成熟的 A-GNSS 专业技术、基础设施和运营服务经验以及优
质的国际客户资源，通过与北斗星通现有基础产品业务板块核心技术和市场资源融合，有利于实现公司募投项目的快速实施并提高募集资金使用效率，加速实现“位置服务云+IC/IP”的业务模式，为企业用户、行业用户和大众消费者提供快速、精准的定位服务、产品和解决方案，从而提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。
三、部分募投项目变更实施方式的情况说明
（一）项目基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称 RxNetworksInc.
设立日期 2002年10月17日
2、标的公司权益结构
股东情况 股份类型 所有权比例
（未稀释）
机构股东
BritishColumbiaDiscoveryFund(VCC)Inc. A2优先股和B1优先股 23%
AudiovoxCanadaLtd. A2优先股和B1优先股 16%
TelusCorporation A2优先股和B1优先股 16%
TexasInstrumentsIncorporated B1优先股 10%
经营层股东 普通股和A2优先股 19%
其他股东 普通股和A2优先股 16%
优先股和普通股合计 100%
注：除了上述已发行股份外，标的公司还发行了一定数量的可转换票据、认股权证及股票期权，前述权益将在本次交割前转换为标的公司股权。
3、标的公司业务情况
标的公司主营业务是为无线运营商、手机芯片厂家等提供Location.io业务，
是目前国际上主流的 A-GNSS 服务供应商，同时其正在开发基于蓝牙和气压测
高的室内定位和信标管理解决方案（以下简称“Fathom业务”）。
标的公司Location.io业务以A-GNSS服务为主，业务内容包括实时星历服
务（GRN服务）和扩展星历服务（PGNSS服务），GRN服务主要是基于其分布
于全球的GNSS参考站采集卫星数据，通过位于加拿大的数据中心和云服务器对
采集的卫星数据处理后，向客户提供实时GNSS星历数据从而实现为终端用户提
供辅助定位服务；PGNSS服务是为用户提供GNSS星历长期预测服务，可实现
在保证定位质量情况下连续推算长达14天的卫星位置，从而解决用户在没有网
络连接时的快速定位问题。标的公司拥有自主的全球参考站、完整成熟的运营网络以及专业技术，是目前国际主流的 A-GNSS 服务提供商，客户涵盖了国际主要的手机芯片厂商、手机厂商以及北美主要电信运营商。
4、标的公司财务情况
标的公司最近两年的主要财务数据如下（以下财务数据根据加拿大会计准则编制，其中2015年财务数据经毕马威会计师事务所（加拿大）审计）：
单位：加拿大元
项目 2016年12月31日（未审计） 2015年12月31日
资产 9,036,851 3,814,513
负债 14,938,608 6,927,924
所有者权益 -5,901,758 -3,113,411
项目 2016年度（未审计） 2015年度
营业收入 6,834,380 6,298,422
净利润 -2,914,334 -310,888
