证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2015－062
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2012年6月26日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗星通”或“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》。截止目前，公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）胡刚先生等11位核心员工出资248.9993万元行权后所持股份占和芯星通总股本2.39%。
根据《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》、《和芯星通公司股权认购权管理办法》及《和芯星通公司股权认购权授予协议》中的针对本计划参与人已行权股份，如果没有其他更优的退出方式，公司发起人股东北斗星通承诺按持股比例同比例进行购买；如果其他股东没有意愿按持股比例同比例进行购买，北斗星通全部购买的条款。公司将回购和芯星通核心员工通过员工股权认购权计划行权所持有的部分股份。经和芯星通征询，该公司除北斗星通外的其他股东均未有按本次收购价格及持股比例同比例进行购买的意愿。
公司以自有资金出资510.7184万元人民币，回购和芯星通核心员工通过员工股权认购权计划行权所持有的部分股权。本次出资后公司将持有和芯星通76.40%股权。
2、本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。
3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、因公司委派董事、副总经理胡刚先生担任控股子公司和芯星通的董事、总经理，根据上市规则的相关规定，本次交易中涉及收购胡刚先生所持和芯星通股份的交易构成关联交易，董事胡刚先生回避本议案表决，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。公司2015年初至披露日与该关联人未发生过关联交易。
5、和芯星通自然人股东毛刚先生、高庆余先生、黄磊先生、吴永强先生、张正烜先生、王旭社先生、葛丹女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不构成关联交易。
二、关联方及交易对方介绍
（一）关联方的基本情况
胡刚先生，身份证号码：6121271971********，持有和芯星通0.44%股权。
公司董事、副总经理胡刚先生因担任和芯星通董事、总经理，在本次交易中构成关联关系。
（二）其他交易方情况
毛刚先生，身份证号码：2301031972********，持有和芯星通0.14%股权。
胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
高庆余先生，身份证号码：1101061964********，持有和芯星通0.13%股权。
胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
黄磊先生，身份证号码：1101081978********，持有和芯星通0.13%股权。
胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
吴永强先生，身份证号码：1401031976********，持有和芯星通0.13%股权。
胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
张正烜先生，身份证号码：5101081976********，持有和芯星通0.13%股权。
胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
王旭社先生，身份证号码：6101131978********，持有和芯星通0.13%股权。
胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
葛丹女士，身份证号码：2304041978********，持有和芯星通1.16%股权。
胡刚先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、名称：和芯星通科技（北京）有限公司
2、注册资本：10471.2215万元人民币
3、经营范围：技术咨询、技术开发；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、代理进出口、货物进出口。
4、和芯星通本次收购前后股东情况及持股比例：
收购前 收购后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
北斗星通 74.70% 北斗星通 76.40%
韩绍伟 22.91% 韩绍伟 22.91%
胡刚 0.44% 胡刚 0.25%
毛刚 0.14% 毛刚 -
高庆余 0.13% 高庆余 -
黄磊 0.13% 黄磊 -
吴永强 0.13% 吴永强 0.09%
张正烜 0.13% 张正烜 -
王旭社 0.13% 王旭社 -
葛丹 1.16% 葛丹 0.35%
合计 100% 合计 100%
5、和芯星通财务状况
截止2014年12月31日，和芯星通经审计总资产 200,565,198.46元、净
资产104,403,591.2元、净利润9,931,310.45元；
和芯星通2015年1-7月收入17,649,230.41元，净利润-8,752,378.39元；截止2015年7月31日总资产199,794,585.91元、净资产86,147,091.72元。
（2015年度数据未经审计）。
四、股权转让价格及支付方式
根据《和芯星通公司核心员工股权认购计划及管理办法》、《和芯星通公司股权认购权管理办法》及《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》，参照“信息技术行业”最相近的“软件与信息技术服务业”最近一年上市公司平均年市盈率； “电子技术行业”最相近的“计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一年上市公司平均市盈率；为激励和芯星通核心员工，经协商确定退出转让价格为2.88元人民币，转让股份总数为1773328股。
本次北斗星通收购总出资额为510.7184万元人民币，支付方式为现金方式。
五、本次转让中涉及关联交易的部分
股份持有人中胡刚先生为北斗星通公司董事及高级管理人员，本次转让股份为20万股，转让金额为57.60万元。根据北斗星通公司《关联交易制度》，“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准”的条款，该转让需经北斗星通董事会审议批准。
六、本次收购对公司的影响
本次收购完成后，北斗星通对和芯星通的持股比例由74.7%增至76.4%，不会对北斗星通2015年度财务报表造成重大影响。
截止公告日，股权转让协议已签署，需经本公司董事会审议通过，并经和芯星通股东会批准后生效。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表了事前认可及独立意见，均同意签署协议并提交董事会审议。详见披露于巨潮资讯网的公司独立董事的事前认可和独立意见全文。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会
2015年8月17日
