证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-081
江苏通润装备科技股份有限公司关于与
正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与正泰集团财务有限公司（以下简称“正泰财务公司”）签订《金融服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他金融服务等业务达成协议。
●公司和正泰财务公司的实际控制人均为南存辉先生，公司与正泰财务公司之间构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。
●该事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
正泰财务公司作为正泰集团内部的金融服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司提供便捷高效的金融服务。
为加强公司资金管理，提高资金风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，本着平等自愿、互惠互利的原则，公司拟与正泰财务公司签订《金融服务协议》，就授信服务、存款服务、资金统一结算业务以及其他金融服务等业务达成协议，有效期为自公司股东大会审议通过之日起三年。公司和正泰财务公司的实际控制人均为南存辉先生，公司与正泰财务公司构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。
二、关联方基本情况
1、关联方关系情况介绍
正泰财务公司与公司的实际控制人皆为南存辉先生，与公司构成关联关系。
2、基本情况
企业名称：正泰集团财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 10 亿元
法定代表人：吴贵强
成立时间：2017 年 12 月 15 日
注册地址：浙江省温州市鹿城区市府路 525 号同人恒玖大厦三楼 305 室
股权结构：正泰集团出资 5.10 亿元人民币，占注册资本的 51%，浙江正泰
电器股份有限公司出资 4.90 亿元，占注册资本的 49%。
主营业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑和贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、主要财务数据
截至 2022 年 12 月31 日，正泰财务公司经审计的总资产为818,787.71 万元，
净资产为 120,056.00 万元；正泰财务公司 2022 年度实现营业收入 10,281.26
万元，净利润 5,616.77 万元。
4、正泰财务公司不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
甲方：江苏通润装备科技股份有限公司
乙方：正泰集团财务有限公司
甲方代表通润装备及其下属子公司签署本协议。在本协议下，甲方及其下属子公司共享本协议所涉及金融服务业务，具体相关业务由甲方或其下属子公司与乙方另行签订合同。
（一）金融服务内容
1、授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。
（2）甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现及其他形式的资金融通业务。
（3）授信相关具体事项由双方另行签署协议。
2、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。双方确认，甲方对于开立于乙方的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权。
（2）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出存款本息兑付需求时及时足额予以兑付。
3、资金统一结算业务
（1）乙方根据甲方的指令为其免费提供代理付款或收款的结算服务。
（2）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司支付需求，因自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、动乱等不可抗力事件导致乙方无法及时适当履行所约定服务的情形除外。
4、其他金融服务
乙方将按甲方的指示及要求，向其提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务等《企业集团财务公司管理办法》规定的且经监管机构批准的乙方可从事的其他业务。
（二）服务定价
乙方在为甲方及其下属子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：
（1）在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行,且原则上不低于同期国内主要商业银行（指中国工商银行、中国银行、中国农业银行、中国建设银行，下同）同期限、同类型存款业务的挂牌利率；
（2）在乙方的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，在签订每笔贷款合同时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时
原则上不高于甲方同期在国内主要商业银行取得的同期同档贷款利率；
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内主要商业银行同期同等业务费用水平。
（4）在本协议有效期内，乙方为甲方提供的资金统一结算业务不收取任何费用，但第三方金融机构直接从甲方账户上扣除的结算业务服务费（若有）由甲方自行承担。
（三）交易预计额度
在协议有效期内，乙方向甲方提供的综合授信额度每日使用余额（包括所支付的服务费用或利息支出）合计不超过人民币 5 亿元（含本数）。甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）合计不超过人民币 5 亿元（含本数）。但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。
（四）风险评估及控制措施
1、乙方应建立规范的治理结构，建立健全并有效执行内部控制制度。在资金管理方面，乙方需控制资金流转风险；在信贷业务方面，乙方建立相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资业务方面，乙方应制定相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。
2、乙方保证将严格按照《企业集团财务公司管理办法》的风险监管指标规范运作。
3、乙方确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，确保甲方及其下属子公司结算支付安全。
4、甲方可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求：可不定期地全额或部分调出在乙方的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。
5、乙方保证一旦发生可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应尽快通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大、协助配合甲方积极处置风险，保障甲方资金安全。
6、甲方与乙方同意根据甲方上市地相关证券监管机构、甲方独立董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。
7、甲方有权每半年取得并审阅乙方的财务报告以及风险指标等必要信息，出具风险持续评估报告，经甲方董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。乙方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
8、乙方配合甲方做好上市公司履行信息披露义务。
（五）协议的生效
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于本协议项经双方有权审批机构审议通过之日起生效，本合同有效期为 2023 至2025 年度。
四、关联交易对公司的影响
正泰财务公司作为正泰集团内部的金融服务提供商，对公司的运营情况有较为深入的认识，可向公司提供便捷高效的金融服务。与正泰财务公司签订《金融服务协议》，一是有利于加强公司资金集中管控，防范资金风险。通过正泰财务公司进行集中和专业化管理，实现公司内部资金高效配置和动态头寸调控，增强整体资金实力和融资能力，提高资金风险管控水平。二是可以提高公司资金利用率，降低财务费用。正泰财务公司可以实现内部资金融通，集中管理公司及控股子公司内部沉淀资金，减少对外融资额度和利息支出，降低财务费用，提高公司整体价值。三是有助于推进公司产融结合，完善战略布局。正泰财务公司立足于公司内部成员、行业特点和客户群体，具备专业化服务能力和低成本优势，可以有效适应公司业务，满足多样化金融需求。
自完成收购正泰电源以来，公司及其下属子公司使用正泰财务公司提供的综合授信额度最高使用余额为 0.02 亿元，公司及其下属子公司存放在正泰财务公司最高存款余额为 1.1 亿元，未超过相关协议约定的预计额度。
五、独立董事独立意见与事前认可意见
公司与正泰集团财务有限公司签订金融服务协议的关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意公司与正泰集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。鉴于此，我们同意将该事项提交本次董事会审议，审议该议案时关联董事需回避表决，并请公司董事会提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为本次交易有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，有利于公司生产经营及各项业务的发展，本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、江苏通润装备科技股份有限公司第八届董事会第五次会议决议；
2、江苏通润装备科技股份有限公司第八届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、《金融服务协议》。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2023 年 8 月 9 日
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