证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2023-066
江苏通润装备科技股份有限公司
关于公司与控股股东签署
《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
1、江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”或“公司”）控股股东浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”、“控股股东”）拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，认购比例为本次向特定对象发行股份数量的 29.99%。且正泰电器与公司签署了《浙江正泰电器股份有限公司与江苏通润装备科技股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），正泰电器认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。
3、本次发行的方案能否通过深交所审核及证监会同意注册，以及审核、注册时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
1、公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），募集资金
不超过 170,000.00 万元（含本数），发行数量不超过公司本次发行前总股本的30%，且最终以中国证监会注册同意的发行数量为准。公司控股股东正泰电器拟以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，认购比例为本次向特定对象发行股份数量的 29.99%。且正泰电器与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
2、截至本公告披露日，正泰电器直接持有公司 89,129,262 股股份，占公司总股本的 24.99%，正泰电器的一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）持有公司 17,825,853 股股份，占公司总股本的 5%。正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有公司 29.99%的股份，正泰电器为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关规定，正泰电器为公司关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票构成关联交易。
3、公司于 2023 年 7 月 26 日召开第八届董事会第四次会议，会议审议通过
了公司向特定对象发行股票等相关事项，关联董事陆川、张智寰、南尔、周承军均已对关联议案进行回避表决。公司独立董事对有关议案发表事前认可意见和一致同意的独立意见，相关议案尚需提交公司股东大会审议，并经深交所审核同意及中国证监会同意注册，关联股东将在股东大会上对有关议案回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
5、截至本公告披露日，过去 12 个月，除本次交易外，公司未与关联方正泰电器发生过其他同类的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，正泰电器直接持有公司 89,129,262 股股份，占公司总股本的 24.99%，正泰电器的一致行动人温州卓泰持有公司 17,825,853 股份，占公司总股本的 5%。正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计持有公司 29.99%的股份，正泰电器为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》相关规定，正泰电器为公司关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称 浙江正泰电器股份有限公司
法定代表人 南存辉
控股股东 正泰集团股份有限公司
注册地址 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
注册资本 214,997.3551 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
股票代码 601877
成立日期 1997-08-05
统一社会信用代码 91330000142944445H
主要办公地址 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号
经营范围 一般项目：配电开关控制设备制造；货物进出口；技术进出口；
配电开关控制设备研发；配电开关控制设备销售；电子元器件
制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制
造；移动通信设备制造；物联网应用服务；智能仪器仪表制造；
智能仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬
件及外围设备制造；智能控制系统集成；软件开发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设
备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；新
兴能源技术研发；物联网技术研发；物联网设备制造；物联网
设备销售；节能管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；
工业互联网数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供
（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（三）历史沿革与主要业务发展状况
正泰电器成立于 1997 年 8 月，于 2010 年 1 月于上海证券交易所上市（股票
代码：601877），正泰电器主要从事从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、建筑电器和仪器仪表、自动化控制系统的研发、生产和销售；以及光伏电站开发、建设、运营、运维，EPC 工程总包，和储能系统、BIPV、户用光伏的开发和建设等业务。
（三）关联方最近一年一期主要财务指标
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
/2023 年 1-3 月（未经审计） /2022 年度（经审计）
总资产 9,981,820.10 10,433,442.18
净资产 4,313,385.24 4,154,176.14
营业收入 1,574,078.61 4,597,433.13
净利润 155,472.15 471,980.22
归属于母公司股东的净利 120,151.06 402,326.32
润
注：以上财务数据为合并口径数据。
（四）履约能力分析
正泰电器依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。经查询，截至本公告披露日，正泰电器非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为正泰电器拟认购的公司本次向特定对象发行的A 股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。其
中，定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除正泰电器以外的其他发行对象申购报价协商确定。
正泰电器不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，正泰电器将不参与本次认购。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
公司与正泰电器于 2023 年 7 月 26 日签订了《附条件生效的股份认购协议》
（本节中简称“本协议”），协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：浙江正泰电器股份有限公司
乙方：江苏通润装备科技股份有限公司
签订时间：2023 年 7 月 26 日
（二）本次发行
1、本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/股。本次发行将通过向特定对象发行的方式进行。
2、本次发行的发行对象之一为甲方。除甲方外，其他发行对象的范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。除甲方外，其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士在乙方股东大会授权范围内，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本协议中，除甲方外的其他发行对象简称“其他发行对象”。
3、本次发行中，乙方将向甲方及其他发行对象同时发行共计不超过乙方发行前总股本的 30%（按照本协议签署之日乙方的总股本计算，即不超过106,955,115 股（含本数）股票），拟募集资金总额不超过人民币 17 亿元（含本数），甲方及其他发行对象以现金认购乙方发行的股份。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士在乙方股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若乙方在审议本次发行事项的乙方董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励股份授予及其他事项导致本次发行前乙方总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）乙方 A 股股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由乙方董事会或其授权人士根据乙方股东大会授权，按照相关法律法规的规定和监管部门的
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