江苏通润装备科技股份有限公司
证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2020-031
江苏通润装备科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“公司”）控股孙公司常熟市天狼机械设备制造有限公司 （以下简称“天狼机械”）与常熟市雪龙制冷设备有限公司（以下简称“雪龙制冷”）、常熟市润雪股权投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“润雪投资”）于 2020 年 7 月 29 日在常熟市共同签署了
《合资经营合同》，约定共同出资设立江苏奥雷拉白雪厨房用具经营有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准为准，以下简称“合资公司”），合资公
司注册资本 1000 万元人民币，其中天狼机械出资 360 万元，占注册资本的 36%，
雪龙制冷出资 340 万元，占注册资本的 34%，润雪投资出资 300 万元，占注册资
本的 30%。
江苏通润装备科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议以 7 票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资的议案》。根据公司章程规定，本次对外投资事项在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、合作方一
公司名称：常熟市雪龙制冷设备有限公司（以下简称“雪龙制冷”）
营业执照号：91320581251431868G
注册地址：常熟市古里镇淼泉大虹桥
江苏通润装备科技股份有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张朔
注册资本：1724 万元整
成立日期：1994 年 4 月 18 日
经营范围：制冷器具、冷柜、售货柜的研发、制造和销售；塑料制品、饮水机、空调、制冰机制造、加工、销售；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏白雪电器股份有限公司持有雪龙制冷 100%股权。
相互关系：雪龙制冷与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
2、合作方二
公司名称：常熟市润雪股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润雪投资”）
营业执照号：91320581MA222CK89Y
注册地址：常熟市海虞镇中新路 100-4 号
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：程纯
注册资本：300 万元整
成立日期：2020 年 7 月 24 日
经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
相互关系：润雪投资的合伙人均为新设立江苏奥雷拉白雪厨房用具经营有限公司的关键岗位员工。润雪投资及程纯先生与公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：江苏奥雷拉白雪厨房用具经营有限公司（暂定名）
公司类型：有限责任公司
公司住所：常熟市海虞镇通港路 536 号
江苏通润装备科技股份有限公司
注册资本：1000 万元
经营范围：厨房用具、厨房柜、厨房家具用品、日用家电等销售及相关品的科技开发，从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：天狼机械出资 360 万元，占出资总额的 36%；雪龙制冷出资 340
万元，占出资总额的 34%；润雪投资出资 300 万元，占出资总额的 30%。
出资方式及资金来源：自有货币资金出资。
以上除持股比例外，其余均以市场监督管理部门的最终核准为准。
四、合资协议的主要内容
甲方：常熟市天狼机械设备制造有限公司
乙方：常熟市雪龙制冷设备有限公司
丙方：常熟市润雪股权投资管理合伙企业（有限合伙）
（一）注册资本与合资各方出资方式
1、合资公司的注册资本为人民币 1000 万元
2、合资各方的出资方式、出资额及出资比例如下：
甲 方：货币出资 360 万元人民币，占注册资本的 36%；
乙 方：货币出资 340 万元人民币，占注册资本的 34%；
丙 方：货币出资 300 万元人民币，占注册资本的 30%。
（二）经营管理机构设置
1、 合资公司设股东会，由全体股东组成。其中，丙方将其持有的全部出资额（股权）对应的表决权全权委托甲方享有，保留相关分红权及处分权等其他股东权利。股东会是公司的权力机构，股东会职权及运行，除本合同另有约定外依照公司法相关规定。
2、 合资公司不设监事会，设监事一名。
3、 合资公司不设董事会，设执行董事一名。下设经营管理机构，负责公司的日常经营管理。
4、 经营管理机构设总经理一名，财务总监一名。
5、 执行董事、监事、财务总监由甲方委派人员担任，任期三年，可以连任。
6、 总经理由乙方委派人员担任，任期三年，可以连任。
江苏通润装备科技股份有限公司
（三）生效条件及出资时间
1、本合同自各方签字、盖章后成立，并经甲乙双方的股东单位董事会审议通过本对外投资事项后生效。
2、投资各方承诺在本合同签署且生效后，将各自认缴的出资款项在江苏奥雷拉白雪厨房用具经营有限公司取得营业执照之日起 30 日内以银行转账方式一次性汇入公司的指定账户，完成出资。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次对外投资主要是为了开拓金属厨房柜、厨房电器及厨房用具市场。通过整合天狼机械具备的钣金设计加工实力，以及雪龙制冷的制冷电器的技术能力和双方的市场资源，共同开发厨房用具及厨房电器市场。
2、对外投资存在的风险
合资公司成立后，可能面临市场环境变动、业务拓展不及预期、经营管理等风险。公司将依托上市公司制度管理体系，加强其内部业务管控，提高风险处置能力。
3、对公司的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资符合公司的战略规划，对公司未来业务布局与发展具有积极推动作用，暂不会对公司当前生产经营和业绩带来重大影响。
六、备查文件
1、江苏通润装备科技股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、《合资经营合同》。
特此公告。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 31 日
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