证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2020-039
西部金属材料股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、西部金属材料股份有限公司（以下简称：“西部材料”）拟与关联方西部超导材料科技股份有限公司（以下简称：“西部超导”）共同投资参股朝阳金达钛业股份有限公司（以下简称：“金钛股份”），通过增资方式认购 1200 万股，投资金额 4752 万元，投资后持股比例为 8%。
2、公司于 2020 年9月25日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于投资参股朝阳金达钛业股份有限公司暨关联交易的议案》，在对该议案进行表决时，关联董事巨建辉先生、程志堂先生、张平祥先生、颜学柏先生、杜明焕先生对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易在公司董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、西部超导和西部材料的控股股东同为西北有色金属研究院，构成关联交易，但不构成重大资产重组。
二、交易对手方情况
1、企业名称：西部超导材料科技股份有限公司
2、类型：股份有限公司（上市公司）
3、法定代表人：张平祥
4、注册资本：44127.2 万元
5、统一社会信用代码：916101327428232411
6、成立日期：2003 年 2 月 28 日
7、注册地址：西安经济技术开发区明光路 12 号
8、经营范围：低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材料、机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技术咨询；自有房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
9、主要财务数据：截至 2020 年 6 月 30 日，西部超导实现营业收入 95,312.83
万元，实现净利润 13,258.07 万元，净资产为 256,929.46 万元。
三、标的企业基本情况
1、公司名称：朝阳金达钛业股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、法定代表人：赵春雷
4、注册资本：10,500 万元人民币
5、统一社会信用代码：91211300791572581J
6、成立日期：2006 年 08 月 28 日
7、企业地址：朝阳市双塔区龙山街四段 788 号
8、经营范围：海绵钛、钛材、氯化镁及其包装桶制造、销售；金属材料、机电设备、化工产品（不含易制毒、监控、危险化学品）销售；经营本企业生产的、经营的货物及技术的进出口业务；汽车、普通机械设备租赁、销售；道路货物运输、仓储服务。
9、最近一年度主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，金钛股份资产总额
为 59,131.05 万元，净资产为 26,893.03 万元，2019 年度营业收入为 60,952.13 万
元，净利润为 7,702.16 万元。以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。
10、股权结构：
股东 出资额(万元) 持股比例
朝阳金达集团实业有限公司 9969.75 94.95%
王继宪 168 1.60%
王选友 105 1%
王文华 105 1%
其他 20 名自然人 152.25 1.45%
合计 10500 100%
四、本次交易协议的主要内容
金钛股份本次以增资扩股方式拟将总股本由 10500 万股增加至 15000 万股，
增加 4500 万股，每股单价 3.96 元（评估值），募集资金总金额 17820 万元。各
认购方认购情况为：
金钛股份控股股东金达集团此次不参与认购股份，金钛股份增资完成后，其 持股比例为 66.465%；
西部材料认购 1200 万股，总价款 4752 万元，增资后持股比例 8%。
西部超导认购 1200 万股，总价款 4752 万元，增资后持股比例 8%。
金钛股份及金达集团主要管理人员和技术人员等自然人认购 2100 万股，认
购总价款 8316 万元，金泰股份增资完成后，其持股比例为 17.535%。
增资前后，金钛股份股权结构的变化如下所示：
变动前出资明细 变动后出资明细
股东名称 股份数量 持股比 股份数量 持股比例
（万股） 例（%） （万股） （%）
金达集团 9969.75 94.95% 9969.75 66.465%
西部金属材料股份有限公司 0 0 1200 8%
西部超导材料科技股份有限公司 0 0 1200 8%
金达集团、金钛股份的主要管理人 530.25 5.05% 2630.25 17.535%
员和技术人员等自然人
合计 10500 100% 15000 100%
五、本次交易的定价依据
公司聘请中介机构对金钛股份进行了审计评估，具体情况如下：
1、评估机构：北京亚超资产评估有限公司
2、评估报告号：北京亚超评报字（2020）第 A183 号
3、评估基准日：2020 年 3 月 31 日
4、评估范围：朝阳金达申报经审计的全部资产和负债
5、评估方法：资产基础法
6、评估结果：评估值 41545.24 元，评估值折合 3.96 元/股。
六、对外投资的目的和对公司的影响
钛产业是西部材料最重要的业务板块，未来高端军工钛合金板材、管材是西部材料重要的发展方向。随着国家在航空、航天、船舶、兵器等领域需求的快速扩大，预计公司未来十四五期间对军工小颗粒海绵钛的需求将持续增加，保障军工小颗粒海绵钛的供应将成为抢占高端钛合金材料供应主导地位的关键因素。金钛股份是国内高品质小颗粒海绵钛产品的生产商之一，公司投资金钛股份，能够实现与上游原材料供应商的战略合作，可以为公司军工用小颗粒海绵钛的供给问题提供有力保障，有利于增加公司投资收益和提高公司在军工钛合金材料领域的核心竞争力及市场占有率。
七、存在的风险
由于疫情影响，民用钛市场需求受限，另外，现阶段普通颗粒海绵钛供应过剩，市场价格处在低位，新进入海绵钛生产企业未来有可能采取低价抢占市场份额策略，从而影响海绵钛企业整体盈利能力，继而有可能影响到金钛股份的盈利能力。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易
截至本公告披露日，公司与关联方西部超导发生的关联交易金额为
492.15 万元，为 2019 年度股东大会审议批准的 2020 年度日常经营关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。
独立意见：董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序
符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上对外投资暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于公司对外投资暨关联交易的事前认可和独立意见
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董 事 会
2020 年 9 月 29 日
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