证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2020-004
西部金属材料股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议的会议通
知于 2020 年 4 月 3 日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于 2020 年 4 月 16 日上
午 9:30 以现场结合通讯的方式在公司 328 会议室召开，应出席董事 12 人，实际出席董
事 12 人，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：
一、审议通过《2019年度董事会工作报告》。
《2019年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事王伟雄、郭斌、杨乃定、杨丽荣向董事会提交了《2019年度述职报告》，将在公司2019年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交 2019 年度股东大会审议。
二、审议通过《2019 年度总经理工作报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2019年度报告及年度报告摘要》。
《公司 2019 年度报告全文》刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，《公司 2019
年度报告摘要》（2020-006）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2019年度股东大会审议。
四、审议通过《2019 年度财务决算报告》。
公司 2019 年度主要财务数据：
项 目 2019 年 2018 年 本年比上年增减
营业总收入（元） 2,006,102,610.30 1,720,159,583.00 16.62%
归属于上市公司股东的
净利润（元） 61,465,474.93 60,316,522.82 1.90%
经营活动产生的现金流量
净额（元） 143,564,422.04 113,860,105.00 26.09%
项 目 2019 年末 2018 年末 本年比上年增减
总资产（元） 4,425,801,965.49 3,872,349,599.20 14.29%
归属于上市公司股东的
所有者权益（元） 1,798,939,410.91 1,798,468,590.17 0.03%
详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2019年度审计报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案须提交2019年度股东大会审议。
五、审议通过《2019 年度利润分配方案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司（母公司）2019年度净利润为14,992,725.34元，计提法定盈余公积14,992,72.53元，2019年末公司（母公司）未分配利润为 103,906,983.27 元；公司（合并）2019 年度归属于母公司所有者的净利润为 61,465,474.93 元，2019 年末归属于母公司所有者的未分配利润为 73,556,640.43 元。
2019 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
以现有总股本 425,414,274 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币
（含税），合计派发现金股利 42,541,427.4 元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
董事会认为该利润分配方案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2018年-2020 年）》所作的承诺。
在公司 2019 年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议
案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱 002149@c-wmm.com。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2019年度股东大会审议。
六、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》。希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了【希会其字(2020)0116 号】《内部控制鉴证报告》。独立董事就该议
案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2019 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。详见《公司
募集资金年度存放与使用情况专项报告》（2020-007），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见，审计
机 构 出 具 了 鉴 证 报 告 【 希 会 审 字 (2020)2094 号 】 ， 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过《2019 年度考核方案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于 2020年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于 2020
年度日常关联交易预计额度的公告》（2020-008），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、杨延安6名董事回避了表决。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2019年度股东大会审议。
十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。
同意公司向中国银行西安经济技术开发区支行、中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国农业银行西安高新支行、中国进出口银行陕西省分行、国家开发银行陕西省分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、西安银行、浙商银行西安分行、光大银行西安分行、长安银行、成都银行西安分行、重庆银行西安分行、兴业银行西安分行、广发银行西安分行、渤海银行西安分行、北京银行西安分行等22家商业银行申请人民币及美元贷款总额不超过人民币16亿元的贷款。
董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过 16 亿元的银行借款及以公司及控
股子公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经 2019 年度股东大会审议通过之日至 2020 年度股东大会召开之日。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2019年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2020-009），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2019 年度股东大会审议。
十二、审议通过《2020年度财务预算报告》。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2019年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于续聘 2020年度审计机构的议案》。
《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》（2020-010）刊载于《证券时报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，审计费用为 70 万元，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2019年度股东大会审议。
十四、审议通过《2020年度投资者关系管理工作计划》。
《2020年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
《章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交 2019 年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
十七、逐项审议通过《关于公司 2020年非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
表决结果：12 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有
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