西部金属材料股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议的会议通知于2019年3月16日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2019年3月27日上午9:00在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事10人，董事师万雄书面委托董事程志堂代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晶磊书面委托独立董事金宝长代为出席会议并行使表决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
《2018年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事何雁明、金宝长、刘晶磊、王伟雄向董事会提交了《2018年度述职报告》，将在公司2018年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
二、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年度报告及年度报告摘要》。
《公司2018年度报告》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2018年度报告摘要》（2019-010）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
公司2018年度主要财务数据：
项 目 2018年 2017年 本年比上年增减
营业总收入（元） 1,720,159,583.00 1,559,089,808.63 10.33%
归属于上市公司股东的 60,316,522.82 54,074,793.61 11.54%
净利润（元）
经营活动产生的现金流量 113,860,105.00 -237,246,616.96 147.99%
净额（元）
项 目 2018年末 2017年末 本年比上年增减
总资产（元） 3,872,349,599.20 3,568,704,947.14 8.51%
归属于上市公司股东的 1,798,468,590.17 1,775,076,351.59 1.32%
所有者权益（元）
详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2018年度审计报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案须提交2018年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年度利润分配方案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司（母公司）2018年度净利润为49,627,917.80元，计提法定盈余公积4,962,791.78元，2018年末公司（母公司）未分配利润为133,128,225.17元；公司（合并）2018年度归属于母公司所有者的净利润为60,316,522.82元，2018年末归属于母公司所有者的未分配利润为56,655,001.07元。
2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
以现有总股本425,414,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金股利42,541,427.4元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
董事会认为该利润分配方案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》所作的承诺。
在公司2018年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱002149@c-wmm.com。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
通合伙）出具了【希会其字(2019)0075号】《内部控制鉴证报告》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2018年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。详见《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（2019-011），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告【希会审字(2019)1740号】，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2018年度考核方案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2019年度日常关联交易预计额度的公告》（2019-012），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见 ，保荐机构就该议案出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。
同意公司向中国银行西安经济技术开发区支行、中国邮蓄银行西安西大街支行、中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、平安银行西安分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、西安银行、浙商银行西安分行、光大银行西安分行、长安银行、成都银行西安分行、重庆银行西安分行、兴业银行西安分行等19家商业银行申请总额不超过人民币11.75亿元的贷款。
董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过11.75亿元的银行借款及以公司及
相关文件，期限为自本议案经2018年度股东大会审议通过之日至2019年度股东大会召开之日。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2019-013），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十二、审议通过《2019年度财务预算报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》。
同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构 ，聘期一年，审计费用为70万元，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2018年度股东大会审议。
十四、审议通过《2019年度投资者关系管理工作计划》。
《2019年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》。
《关于公司部分募投项目延期的公告》（2019-014）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该议案发表了明确的同意意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
修订后的《西部金属材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则》刊载于巨潮资
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
《章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于提议召开2018年度股东大会的议案》。
董事会决定于2019年4月22日下午14:30在公司328会议室召开公司2018年度股东大会，《关于召开2018年度股东大会的通知》（2019-015）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
2019年3月29日
西部金属材料股份有限公司章程修正案
原章程 修订后内容
第一百一十二条 董事会关于对外投资、 第一百一十二条 董事会关于对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关托理财、关联交易以及重大投资方面的决策权 联
