证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2018-013
西部金属材料股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议的会议通知于2018年4月2日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2018年4月13日上午9:00在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事10人，董事师万雄书面委托董事程志堂代为出席会议并行使表决权，独立董事刘晶磊书面委托独立董事金宝长代为出席会议并行使表决权，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》。
《2017年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事何雁明、金宝长、刘晶磊、王伟雄向董事会提交了《2017年度述职报告》，将在公司2017年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
二、审议通过《2017年度总经理工作报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2017年度报告及年度报告摘要》。
《公司2017年度报告》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2017年度
报告摘要》（2018-015）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
四、审议通过《2017年度财务决算报告》。
公司2017年度主要财务数据：
项 目 2017年 2016年 本年比上年增减
营业总收入（万元） 155,908.98 121,333.77 28.50%
归属于上市公司股东的 5,407.48 2,122.11 154.82%
净利润（万元）
经营活动产生的现金流量 -28,133.66 -7,196.93 -290.91%
净额（万元）
项 目 2017年末 2016年末 本年比上年增减
总资产（万元） 35,6870.49 332,772.46 7.24%
归属于上市公司股东的 177,507.64 170,286.45 4.24%
所有者权益（万元）
详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2017年度审计报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权
该议案须提交2017年度股东大会审议。
五、审议通过《2017年度利润分配方案》。
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司（母公司）2017年度净利润为44,233,593.66元，计提法定盈余公积4,423,359.37元，2017年末公司（母公司）未分配利润为126,749,777.86 元；公司（合并）2017年度归属于母公司所有者的净利润为54,074,793.61元，2017年末归属于母公司所有者的未分配利润为39,587,948.74 元。
2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：
以现有总股本425,414,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元人民
币（含税），合计派发现金股利38,287,284.66元（含税）。本次分配不实施资本公积转
增股本、不分红股。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
董事会认为该利润分配方案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》所作的承诺。
在公司2017年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议
案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱002149@c-wmm.com。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
六、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》。希格玛会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了【希会其字(2018)0115号】《内部控制鉴证报告》。独立董事就该议案
发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《2017年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。详见《公司募
集资金年度存放与使用情况专项报告》（2018-016），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见，会计师出具了鉴证报告【希会审字(2018)1897号】，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。 表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《2017年度考核方案》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于2018年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2018
年度日常关联交易预计额度的公告》（2018-017），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、师万雄6名董事回避了表决。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见 ，保荐机构就该议案出具了核查意见
内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。
同意公司向中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国银行西安经济技术开发区支行、平安银行西安分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、北京银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、兴业银行西安分行、西安银行、浙商银行西安分行、光大银行西安分行、长安银行、齐商银行西安分行、宁夏银行西安分行、恒丰银行西安分行、重庆银行西安分行、广发银行西安分行、韩亚银行西安分行、成都银行西安分行、渤海银行西安分行等24家商业银行申请总额不超过人民币8.8亿元的贷款。
董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过8.8亿元的银行借款及以公司及子
公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经2017年度股东大会审议通过之日至2018年度股东大会召开之日。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。
详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2018-018），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
十二、审议通过《2018年度财务预算报告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于聘任2018年度审计机构的议案》。
同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机
构 ，聘期一年，审计费用为70万元，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详
见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
十四、审议通过《2018年度投资者关系管理工作计划》。
《2018年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。
《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》刊载于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》。
公司独立董事何雁明先生因任期届满不再担任公司独立董事、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务，董事会同意公司控股股东西北有色金属研究院提名郭斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（郭斌先生简历附后）。
独立董事候选人的任职资格和独立性需提请深圳证券交易所有关部门审核无异议后方可提交公司2017年度股东大会审议，任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上进行公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话400-808-9999及邮箱cis@szse.cn，向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
公司董事会对何雁明先生担任公司独立董事、战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员期间对公司作出的贡献表示感谢！
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年度股东大会审议。
十七、审议通
