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北纬科技:关于调整回购股份事项的公告

公告日期:2019-03-30


          北京北纬通信科技股份有限公司

            关于调整回购股份事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,为进一步维护投资者利益,结合市场情况及公司实际情况,北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月29日召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议,审议通过《关于调整回购股份事项的议案》,对2018年6月29日披露的《关于回购公司股份预案的公告》(编号:2018-027)中回购方案相关内容进行调整,涉及回购股份的用途、回购资金总额的上下限、回购股份的数量及占总股本的比例、预计回购后公司股权的变动情况等。

    一、调整前回购股份进展情况

  截至2019年3月29日,公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份9,686,297股,占公司总股本的1.71%,最高成交价为5.76元/股,最低成交价为4.57元/股,支付的总金额为52,880,923.86元(不含交易费用)。公司股份回购的实施符合既定方案。

    二、本次回购事项调整情况

  (一)调整回购股份的用途

  调整前:本次回购的股份用于依法注销减少公司注册资本、股权激励计划或员工持股计划等,若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销。

  调整后:本次回购的股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施上述用途,则公司回购的股份将依法予以注销。


  调整前:本次回购的资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元),且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)。

  调整后:本次回购的资金总额不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元),且不低于人民币6,000万元(含6,000万元)。

  (三)调整回购股份的数量及占总股本的比例

  调整前:在回购资金总额不超过人民币2.6亿元(含2.6亿元),且不低于人民币6,000万元(含6,000万元),回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量约为3,291.14万股,占公司目前已发行总股本比例约5.80%。

  调整后:在回购资金总额不超过人民币1.2亿元(含1.2亿元),且不低于人民币6,000万元(含6,000万元),回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量约为1,518.99万股,占公司目前已发行总股本比例约2.68%。

  (四)调整预计回购后公司股权的变动情况

  调整前:

  在回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下,按回购金额上限人民币2.6亿测算,预计回购股份数量约为3,291.14万股,约占公司目前已发行总股本的5.80%;按回购金额下限6000万元测算,预计回购股份数量约为759.49万股,约占公司目前已发行总股本的1.34%。
(1)假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划
按回购数量为759.49万股测算,如回购股份全部用于股权激励计划,则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下:

                            回购前                      回购后

  股份类别

                  数量(单位:股)    比例    数量(单位:股)    比例
有限售条件股份  124,421,231.00      21.93%  132,016,131.00      23.27%
无限售条件股份  442,929,896.00      78.07%  435,334,996.00      76.73%
总股本          567,351,127.00      100%    567,351,127.00      100%

  按回购数量为3,291.14万股测算,鉴于根据《公司法》规定,用于激励的股份总额不能超过公司总股本的5%,则其中仅2836.76万股可用于股权激励,剩余

                            回购前                      回购后

  股份类别

                  数量(单位:股)    比例    数量(单位:股)    比例
有限售条件股份  124,421,231.00      21.93%  152,788,831.00      27.15%
无限售条件股份  442,929,896.00      78.07%  410,018,496.00      72.85%
总股本          567,351,127.00      100%    562,807,327.00      100%

(2)假设本次回购股份全部被注销
若按回购数量3,291.14万股测算,回购股份比例约占公司总股本的5.80%。若回购股份全部注销,则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下:

                            回购前                      回购后

  股份类别

                  数量(单位:股)    比例    数量(单位:股)    比例
有限售条件股份  124,421,231.00      21.93%  124,421,231.00      23.28%
无限售条件股份  442,929,896.00      78.07%  410,018,496.00      76.72%
总股本          567,351,127.00      100%    534,439,727.00      100%

若按回购数量759.49万股测算,回购股份比例约占公司总股本的1.34%。若回购股份全部注销,则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下:

                            回购前                      回购后

  股份类别

                  数量(单位:股)    比例    数量(单位:股)    比例
有限售条件股份  124,421,231.00      21.93%  124,421,231.00      22.23%
无限售条件股份  442,929,896.00      78.07%  435,334,996.00      77.77%
总股本          567,351,127.00      100%    559,756,227.00      100%

(3)本次回购股份也将会有部分用于激励,部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  调整后:

  在回购股份价格不超过人民币7.9元/股的条件下,按回购金额上限人民币1.2亿测算,预计回购股份数量约为1,518.99万股,约占公司目前已发行总股本
约占公司目前已发行总股本的1.34%。

  假设回购股份1,518.99万股未能在回购完成后三年内转让,则预计公司股权的变动情况如下:

                            回购前                      回购后

  股份类别

                  数量(单位:股)    比例    数量(单位:股)    比例
有限售条件股份  124,421,231.00      21.93%  124,421,231.00      22.53%
无限售条件股份  442,929,896.00      78.07%  427,739,996.00      77.47%
总股本          567,351,127.00      100%    552,161,227.00      100%

  假设回购股份759.49万股未能在回购完成后三年内转让,则预计公司股权的变动情况如下:

                            回购前                      回购后

  股份类别

                  数量(单位:股)    比例    数量(单位:股)    比例
有限售条件股份  124,421,231.00      21.93%  124,421,231.00      22.23%
无限售条件股份  442,929,896.00      78.07%  435,334,996.00      77.77%
总股本          567,351,127.00      100%    559,756,227.00      100%

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,将自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  (五)调整本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

  调整前:

  截至2018年3月31日,公司总资产1,359,512,903.61元,归属于上市公司股东的所有者权益1,227,918,572.38元,流动资产727,053,219.23元,负债总额111,432,467.89元,公司资产负债率8.2%,回购资金总额的上限人民币2.6亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为19.12%、21.17%、35.76%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为此回购资金总额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。

  调整后:

东的所有者权益1,227,918,572.38元,流动资产727,053,219.23元,负债总额111,432,467.89元,公司资产负债率8.2%,回购资金总额的上限人民币1.2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为8.83%、9.77%、16.50%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为此回购资金总额上限不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会改变公司的上市公司地位。

  除上述调整外,公司本次股份回购方案的其他内容不变。

    三、独立董事意见

  公司独立董事认为:公司调整回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定,是公司根据相关政策结合实际情况进行的审慎调整,相关程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及公司中小股东利益的情况。综上,我们同意公司本次调整回购股份事项。
    四、其他说明事项

  1、本次调整回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。

  2、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资