证券代码：002148 证券简称：北纬科技 编号：2018-040
北京北纬通信科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的股票数量为340,560股，占回购前公司总股本的0.06%。
2、本次股权激励已授予限制性股票的回购价格为4.8518元/股，已于2018年8月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
3、本次回购注销完成后，公司股份总数由567,351,127股减少至567,010,567股。
一、限制性股票激励计划实施概述
1、2016年11月29日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“《2016年度限制性股票激励计划》”）、《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2016年11月29日，公司召开第五届董事会第十七次次会议审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2016年12月19日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理
办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4、2016年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予71名激励对象203.9万股限制性股票，授予价格10.96元/股，并确定限制性股票的授予日为2016年12月19日。
5、2017年1月，公司完成203.9万股限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日期为2017年1月5日。
6、2017年7月28日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股；鉴于公司2016年限制性股票激励计划的部分激励对象离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的11,000股限制性股票进行回购注销。
7、2017年8月15日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本次回购注销的股票数量为11,000股，已于2017年11月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，公司总股本由567,362,127股减至567,351,127股。
8、2018年1月5日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计68人在第一个解锁期持有的1,789,920股限制性股票申请解锁。公司于2018年1月11日披露《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月15日。
9、2018年3月30日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计340,560股。本次回购注销完成后，公司2016年限制
性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，授予的激励对象人数为58人。
10、2018年6月28日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。
二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明
1、回购原因及数量
鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象陈弘、吴宪彬等10人因个人原因离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对陈弘、吴宪彬等10人所持已获授但尚未解锁的340,560股限制性股票进行回购注销，回购资金为公司自有资金。本次回购注销完成后，授予限制性股票激励对象人数调整为58人，公司2016年限制性股票股权激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股。
2、定价依据
根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本567,351,127股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金(含税)。限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（大华验字【2018】第000301号），对公司截至2018年5月18日减少注册资本及股本的情况进行了审验。
4、本次限制性股票回购注销的完成情况
本次回购注销的股票数量为340,560股，占回购前公司总股本567,362,127股的0.06%。上述限制性股票已于2018年8月9日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由567,351,127
股减少至567,010,567股。
四、本次回购注销完成后公司股本变化情况
项目 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
一、限售流通股份 124,421,231 21.93% -340,560 124,080,671 21.88%
高管锁定股 121,736,351 21.46% 121,736,351 21.47%
股权激励限制性股票 2,684,880 0.47% -340,560 2,344,320 0.41%
二、无限售流通股份 442,929,896 78.07% 442,929,896 78.12%
三、股份总数 567,351,127 100.00% -340,560 567,010,567 100.00%
五、回购注销限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公
司限制性股票激励计划的继续实施。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，
努力为股东创造价值。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月十日
