证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2023-074
中核华原钛白股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容：中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公
司”）以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A
股），回购资金总额不超过 10 亿元，不低于 5 亿元，回购价格不超过 7.8 元/
股（以下简称“本次回购”）。在回购股份价格不超过 7.8 元/股的情况下，按回购金额上限 10 亿元测算，预计回购股份数量不低于 128,205,128 股，约占公司已发行总股本的 3.31%；按回购金额下限 5 亿元测算，预计回购股份数量不低于 64,102,564 股，约占公司已发行总股本的 1.66%，具体回购股份的数量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为公司董事会审
议通过本次回购相关方案之日起 3 个月内（即 2023 年 9 月 26 日至 2023 年 12
月 25 日）。
2、本次回购事项已经公司于 2023 年 9 月 26 日召开的第七届董事会第十
五次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次回购方案无需提交公司股东大会审议；
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
风险提示：
1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、因公司生产经营状况、财务状况发生重大变化等原因，存在公司根据法规变更或终止本次回购的风险；
3、本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可
转换为股票的公司债券，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部授出的风险。
公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展情况及时履行进展信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件
及公司《公司章程》的有关规定，公司于 2023 年 9 月 26 日召开第七届董事会
第十五次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体回购方案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为进一步健全公司长效激励机制，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金回购公司已发行的人民币普通股（A 股）。
本次回购用途为“员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券”。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条相关规定。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份方式为集中竞价交易。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过 7.8 元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会
审议通过本次回购股份决议日前三十个交易日公司股票交易均价的 150%（7.92
元/股），实际回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限及数量。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟用于回购的资金总额：不超过 10 亿元，不低于 5 亿元。
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过
7.8 元/股的情况下，按回购金额上限 10 亿元测算，预计回购股份数量不低于128,205,128 股，约占公司已发行总股本的 3.31%；按回购金额下限 5 亿元测算，预计回购股份数量不低于 64,102,564 股，约占公司已发行总股本的
1.66%。具体回购股份的数量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购实施期限为：公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起 3 个
月内（即 2023 年 9 月 26 日至 2023 年 12 月 25 日）。
如在本次回购实施期限内触及下列任一条件，则本次回购实施期限提前届满，本次回购实施完毕：
（1）回购资金使用金额达到本次回购最高限额之日；
（2）公司董事会决定终止本次回购，且经公司董事会审议通过终止本次回购之日。
公司将根据董事会授权，在本次回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购股份价格上限 7.8 元/股测算，预计回购股份数量上限 128,205,128
股，下限 64,102,564 股。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司总股本不会因本次回购而变动；假设用于员工持股计划或者股权激励的股份全部锁定，预计公司有限售条件股份将增加。
若本次回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购股份数量上限 128,205,128 股计算且全部被注销，公司股本结构变化情况如下：
有限售条件流通股 670,539,479 17.32% 670,539,479 17.92%
无限售条件流通股 3,200,486,836 82.68% 3,072,281,708 82.08%
总股本 3,871,026,315 100% 3,742,821,187 100%
若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购股份数量下限 64,102,564 股计算且全部被注销，公司股本结构变化情况如下：
有限售条件流通股 670,539,479 17.32% 670,539,479 17.61%
无限售条件流通股 3,200,486,836 82.68% 3,136,384,272 82.39%
总股本 3,871,026,315 100% 3,806,923,751 100%
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。2、如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 6 月 30 日，公司总资产为人民币 181.2 亿元，归属于母公司
的所有者权益为人民币 122.03 亿元；公司 2022 年度实现营业收入 54.81 亿
元，归属于公司股东的净利润为 6.43 亿元，财务状况良好。根据 2023 年 6 月
30 日的财务数据测算，本次回购资金上限金额约占公司总资产、归属于母公司的所有者权益比重分别为 5.52%、8.19%，占比均较小。公司管理层认为本次 10 亿元的股份回购金额上限，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份有利于进一步健全公司长效激励机制，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、买卖公司股份情况说明
经自查及发函确认，在公司董事会作出本次回购股份决议的前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、回购期间增减持计划说明
公司于2023年9月21日披露《关于董事长、副董事长增持公司股份计划的公
分认可，坚定与公司深度绑定、共同发展。公司董事长袁秋丽女士、副董事长韩雨辰先生计划通过集中竞价交易方式以自有资金或自筹资金增持公司股份，计划增持金额合计不低于200万元，前述增持计划实施期限为自2023年9月21日起一个月内。截至本公告日，前述增持计划尚未实施。公司董事长袁秋丽女士、副董事长韩雨辰先生将在前述增持计划实施期限内尽快完成增持计划的实施，并自愿承诺该等股票在增持计划实施完毕后1年内不减持。
经发函确认，除上述两位公司董事已披露的增持计划外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间不存在增减持公司股份的计划。后续，若公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
3、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经发函确认，公司持股5%以上股东及其一致行动人明确未来六个月无减持计划。后续，若公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的
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