证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2023-059
中核华原钛白股份有限公司
关于收购贵州开阳双阳磷矿有限公司
及贵州新天鑫化工有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●中核华原钛白股份有限公司拟以自筹资金不超过 93,600 万元收购贵州开
阳双阳磷矿有限公司及贵州新天鑫化工有限公司 100%的股权。本次股权收购事项按单项交易及累计计算原则均属于中核华原钛白股份有限公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
●截至本公告日，本次交易标的之贵州开阳双阳磷矿有限公司存在为贵州新天鑫化工有限公司与金融机构签署的主债权本金金额为 3500 万元的《委托借款合同》（编号：ZH2100000002465）以其持有的证号为 C5100002011065120113437号的采矿权进行抵押担保的对外担保情况。在公司与贵州开阳双阳磷矿有限公司就相关股权转让协议项下的工商变更登记前，本次交易对手方将负责解除前述对外担保。在本次交易标的纳入公司合并报表范围后，本次交易标的不存在对外担保的情形。
●中核华原钛白股份有限公司与贵州新天鑫化工有限公司及其全体股东签署股权转让协议，涉及经营者集中申报尚需获得国家市场监督管理总局审查通过。
一、 交易概述
1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州开阳双阳磷矿有限公司（以下简称“双阳磷矿”）、贵州新天鑫化工有限公司（以下简称“新天鑫化工”）及其全体股东分别签署《关于贵州开阳双阳磷矿有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（一）》”）、《关于贵州新天鑫化工有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议（二）》”），分别以人民币47,811.657279万元、人民币44,129.77万元收购双阳磷矿及新天鑫化工100%的股权（最终股权转让价格根据股权转让协议约定事项及补充审计结果进行调整）（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有双阳磷矿及新天鑫化工100%的股权，双阳磷矿、新天鑫化工成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
●股权转让协议（一）之交易对方
（一）贵州鑫新材料科技集团有限责任公司
1、注册资本：10000万元人民币
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：陈龙平
4、统一社会信用代码：91520522666972228T
5、注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道长岭南路
220号鑫新国际大楼1层1号
6、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件
经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择
经营。（一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；
工业工程设计服务；工程管理服务；专业设计服务；化工产品生产（不含许
可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；
国内贸易代理；国际货物运输代理；贸易经纪（除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目））
7、主要股东：贵州鑫新煤化工有限责任公司持股100%
（二）陈龙平
1、住所：贵州省贵阳市南明区
2、就职单位：贵州鑫新实业控股集团有限责任公司
（三）明强
1、住所：贵州省开阳县
2、就职单位：贵州开阳旭开商贸有限公司
（四）贵州信广业企业管理合伙企业（有限合伙）
1、出资额：287.88万元人民币
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：陈龙平
4、统一社会信用代码：91520121MA6HR1CY8Q
5、注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇双永村下窑村民组
6、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询与调研、技术服务、技术咨询；贸易代理；会务服务。）
7、主要合伙人：卢荣出资比例为34.7367%，贵州弘毅敏行商务咨询合伙企业（有限合伙）出资比例为34.0003%，刘少勇出资比例为6.9473%，周泉淳出资比例为6.9473%，汪剑出资比例为6.9473%，杨益出资比例为3.4737%，程焕雄出资比例为3.4737%，任军出资比例为3.4737%。
●股权转让协议（二）之交易对方
（一）贵州鑫新材料科技集团有限责任公司
1、注册资本：10000万元人民币
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、法定代表人：陈龙平
4、统一社会信用代码：91520522666972228T
5、注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道长岭南路220号鑫新国际大楼1层1号
6、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（一般项目：新兴能源技术研发;新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；工业工程设计服务；工程管理服务；专业设计服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内货物运输代理；
国内贸易代理；国际货物运输代理；贸易经纪（除许可业务外,可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目））
7、主要股东：贵州鑫新煤化工有限责任公司持股100%
（二）杨爽
1、住所：上海市闵行区
2、就职单位：无
（三）贵州新广业企业管理合伙企业（有限合伙）
1、出资额：750万元人民币
2、企业类型：有限合伙企业
3、执行事务合伙人：赵军
4、统一社会信用代码：91520121MA6HR19P57
5、注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇双永村下窑村民组
6、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
选择经营。（企业管理咨询、商务信息咨询、市场信息咨询与调研、技术服务、
技术咨询；贸易代理；会务服务。）
7、主要合伙人：贵州弘毅敏行商务咨询合伙企业（有限合伙）出资比例为34%，
马挺出资比例为23.3333%，赵军出资比例为19.3333%，甘立炜出资比例为
13.3333%，周泉淳出资比例为2.6667%，吴德能出资比例为1.3333%，艾大亨
出资比例为1.3333%，任军出资比例为1.3333%，周正权出资比例为1.3333%，
蔡晓虎出资比例为1.3333%，高飞出资比例为0.6667%。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在公司可能对其利益倾斜的其他关系。经查询，上述交易对方不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
●股权转让协议（一）之标的公司基本情况
1、公司名称：贵州开阳双阳磷矿有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、成立时间：2003年3月11日
5、注册资本： 481.330395万元人民币
6、统一社会信用代码：9152012162252823X3
7、注册地址：贵州省贵阳市开阳县金中镇轩辕寺
8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（磷矿石开采、销售；硅石、重晶石、铝钒土、硫铁矿、铅锌矿购销；磷化工产品（不含危险物品）销售。）
9、按《股权转让协议（一）》约定，双阳磷矿有优先认购权的股东放弃本次交易的优先认购权。双阳磷矿公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
10、双阳磷矿股权权属清晰，不存在抵押、质押等情形。除为新天鑫化工与中国民生银行股份有限公司贵阳分行、贵州省工业及省属国有企业绿色发展基金有限公司签订的主债权本金金额为3500万元的《委托借款合同》（编号：ZH2100000002465）以双阳磷矿持有的证号为C5100002011065120113437号的采矿权进行抵押担保外，不存在其他对外担保、财务资助等情况。根据《股权转让协议（一）》的约定，在本次股权转让的工商变更登记前，本次交易对手方负责解除双阳磷矿为新天鑫化工提供的采矿权抵押担保。双阳磷矿不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。本次交易完成后，双阳磷矿成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
11、双阳磷矿不属于失信被执行人。
●股权转让协议（二）之标的公司基本情况
1、公司名称：贵州新天鑫化工有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、法定代表人：甘立炜
4、成立时间：2005年1月12日
5、注册资本：25326.331604万元
6、统一社会信用代码：91520121766098726W
7、注册地址：贵州省贵阳市开阳县双流镇新观山
8、经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（黄磷及其副产品生产与销售、磷化工衍生产品的生产与销售、磷及磷制品系列产品生产与销售（凡涉及磷的凭有效许可证经营）；磷矿石加工与销售；磷化工原材料经营；磷化工技术咨询；建筑材料生产与销售（不含木材）。）
9、按《股权转让协议（二）》约定，新天鑫化工有优先认购权的股东放弃本次交易的优先认购权。新天鑫化工公司章程及其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
10、新天鑫化工股权权属清晰，不存在抵押、质押等情形，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施或其他妨碍权属转移的情况。本次交易完成后，新天鑫化工成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
11、新天鑫化工不属于失信被执行人。
（二）本次交易完成前后，标的公司股权结构变化：
●双阳磷矿股权结构变化
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