证券代码:002145 证券简称:中核钛白 公告编号:2023-019
中核华原钛白股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 3 月 14 日召开
第七届董事会第十次(临时)会议,审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。现将有关详情公告如下:
一、公司增加注册资本情况
经中国证券监督管理委员会 《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可〔2022〕1734 号),核准公司非公开发行人民币普通股(A 股)不超过 893,200,000 股新股。经深圳证券交易所同意,本次非公
开发行的人民币普通股(A 股)893,200,000 股新股已于 2023 年 3 月 9 日在深圳
证券交易所上市。本次非公开发行后,公司注册资本由 2,977,826,315 元增加至3,871,026,315 元。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司章
程指引(2022 年修订)》 《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修订)》等相关法律、法规、规章和规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,董事会对《公司章程》 作出修订。《公司章程》主要修订前后对照表如下:
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
2,977,826,315 元。 3,871,026,315 元。
第二十条 公司股份总数为 第二十条 公司股份总数为
2,977,826,315 股,全部为普通股。 3,871,026,315 股,全部为普通股。
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大交易事项权限,建立严 对外捐赠等重大交易事项权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 当组织有关专家、专业人员进行评审,
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
本条所述的“重大交易事项”,包 本条所述的“重大交易事项”,包
括购买资产;出售资产;对外投资(含 括购买资产;出售资产;对外投资(含委托理财、对子公司投资等);提供财 委托理财、对子公司投资等);提供财务资助(含委托贷款等);提供担保(含 务资助(含委托贷款等);提供担保(含对控股子公司担保等);租入或租出资 对控股子公司担保等);租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠 产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;债权或债务重组;转让 与或受赠资产;债权或债务重组;转让或者受让研发项目;签订许可协议;放 或者受让研发项目;签订许可协议;放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴 弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)以及深圳证券交易所认定 出资权利等)以及深圳证券交易所认定的其他交易。公司从事证券投资及衍生 的其他交易。
品交易的,由本章程另行规定。 上述购买、出售资产不含购买原材
上述购买、出售资产不含购买原材 料、燃料和动力,以及出售产品、商品
料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换等与日常经营相关的资产,但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的,仍包含中涉及购买、出售此类资产的,仍包含 在内。
在内。 (一)董事会对以下权限范围内的
(一)董事会对以下权限范围内的 重大交易事项进行审议:
重大交易事项进行审议: 1.交易涉及的资产总额占公司最
1.交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 10%以上。
近一期经审计总资产的 10%以上。 但交易涉及的资产总额占公司最
但交易涉及的资产总额占公司最 近一期经审计总资产的 50%以上的,应
近一期经审计总资产的 50%以上的,应 提交股东大会审议。
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产总额同时存
上述交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的,以较高者作为计
在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。
算数据。 2.交易标的(如股权)涉及的资产
2.交易标的(如股权)涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的
净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 但交易标的(如股权)涉及的资产
但交易标的(如股权)涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的
净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,50%以上,且绝对金额超过5000 万元的, 应提交股东大会审议。
应提交股东大会审议。 上述交易涉及的资产净额同时存
上述交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的,以较高者作为计
在账面值和评估值的,以较高者作为计 算数据。
算数据。 3.交易标的(如股权)在最近一个
3.交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以
一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上,且绝对金额超过 1000 万元。
上,且绝对金额超过 1000 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个
但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以
一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元的,应
上,且绝对金额超过 5000 万元的,应 提交股东大会审议。
提交股东大会审议。 4.交易标的(如股权)在最近一个
4.交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一
会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。
且绝对金额超过 100 万元。 但交易标的(如股权)在最近一个
但交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,
个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元的,应提交股
且绝对金额超过 500 万元的,应提交股 东大会审议。
东大会审议。 5.交易的成交金额(含承担债务和
5.交易的成交金额(含承担债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产的
费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。
10%以上,且绝对金额超过 1000 万元。 但交易的成交金额(含承担债务和
但交易的成交金额(含承担债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产的
费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5000 万元的,50%以上,且绝对金额超过5000 万元的, 应提交股东大会审议。
应提交股东大会审议。 6.交易产生的利润占公司最近一
6.交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,
个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。
且绝对金额超过 100 万元。 但交易产生的利润占公司最近一
但交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,
个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元的,应提交股
且绝对金额超过 500 万元的,应提交股 东大会审议。
东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为
上述指标计算中涉及的数据如为 负值,取其绝对值计算。
负值,取其绝对值计算。 公司发生除委托理财等深圳证券
公司发生除委托理财等深圳证券 交易所对累计原则另有规定的事项外
交易所对累计原则另有规定的事项外 的其他交易时,应当对交易标的相关的的其他交易时,应当对交易标的相关的 同一类别交易,按照连续十二个月累计同一类别交易,按照连续十二个月累计 计算的原则执行,具体按照《深圳证券计算的原则执行,具体按照《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定执交易所股票上市规则》的有关规定执 行。
行。 (二)公司提供财务资助(含委托
公司从事证券投资及衍生品交易 贷款等),除应当经全体董事的过半数
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
的,适用本款下述相关规定,但下列情 审议通过外,还应当经出席董事会会议
形除外: 的三分之二以上董事审议同意并作出
1.作为公司或其控股子公司主营 决议,并及时对外披露。
业务的证券投资与衍生品交易行为; 财务资助事项属于下列情形之一
2.固定收益类或者承诺保本的投 的,应当在董事会审议通过后提交股东
资行为; 大会审议,深圳证券交易所另有规定的
3.参与其他上市公司的配股或者 除外:
行使优先认购权利; 1.单笔财务资助金额超过公司最
4.购买其他上市公司股份超过总 近一期经审计净资产的 10%;
股本的 10%,且拟持有三年以上的证券 2.被资助对象最近一期财务报表
投资; 数据显示资产负债率超过 70%;
5.公司首次公开发行股票并上市 3.最近十二个月内财务资助金额
前已进行的投资。