保荐机构及联席主承销商
关于中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734 号）的核准，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”、“发行人”、“公
司”）向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 893,200,000 股，发行价格为 5.92
元/股，募集资金总额 5,287,744,000 元，募集资金净额 5,249,443,962.28 元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及中泰证券股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“联席主承销商”）作为中核钛白本次非公开发行 A 股股票的联席主承销商，按照相关法律法规及贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，即2023年2月8日。本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023
年 2 月 8 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即 5.92 元/股。最
终确定本次发行的发行价格为 5.92 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为5.92 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（二）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 893,200,000 股，符合发行人 2021 年第三
次临时股东大会决议、2022 年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734号）中本次非公开发行不超过 893,200,000 股新股的要求。
（三）发行对象、发行数量及募集资金金额
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.92 元/股，发行
股 数 893,200,000 股 ，募集资 金总额 5,287,744,000 元 ，募 集 资金净额
5,249,443,962.28 元，符合发行人 2021 年第三次临时股东大会决议和 2022 年第
二次临时股东大会决议。
本次非公开发行的发行对象合计 16 家，其名称及认购数量如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元）
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公 118,243,243 699,999,998.56
司
2 上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫 33,783,783 199,999,995.36
鑫二号私募证券投资基金
3 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙） 35,472,972 209,999,994.24
4 金鹰基金管理有限公司 48,310,810 285,999,995.20
5 UBSAG 77,871,621 460,999,996.32
6 郭伟松 50,675,675 299,999,996.00
7 华泰证券股份有限公司 56,756,756 335,999,995.52
8 光大证券股份有限公司 57,770,270 341,999,998.40
9 海通证券股份有限公司 92,398,648 546,999,996.16
10 国泰君安证券股份有限公司 61,317,567 362,999,996.64
11 财通基金管理有限公司 49,113,175 290,749,996.00
12 诺德基金管理有限公司 55,743,243 329,999,998.56
13 中国国际金融股份有限公司 93,327,702 552,499,995.84
14 魏巍 34,290,540 202,999,996.80
15 富国基金管理有限公司 15,202,702 89,999,995.84
16 欠发达地区产业发展基金有限公司 12,921,293 76,494,054.56
合计 893,200,000 5,287,744,000.00
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A 股）。
（四）发行股份限售期
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和认购方式及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2021 年 5 月 24 日，公司召开了第六届董事会第三十七次（临时）会议，
审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
2、2021 年 6 月 9 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
3、2022 年 6 月 7 日，公司召开了第七届董事会第二次（临时）会议，审议
并通过了《关于 2021 年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。
4、2022 年 6 月 24 日，公司召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2021 年 10 月 11 日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。
2、2022 年 7 月 25 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次
非公开发行股票的申请。
3、2022 年 8 月 12 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中核华原钛
白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734 号），核准公司非公开发行不超过 893,200,000 股新股。
经核查，联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）认购邀请文件发送对象
发行人及联席主承销商于 2023 年 2 月 7 日收盘后合计向 517 名特定投资者
（以下单独或合称“认购对象”）发出《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 517 名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔
除重复机构）20 家、基金公司 83 家、证券公司 78 家、保险机构 35 家、其他类
型投资者 301 家等。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备证监会后至申购
报价开始前（即 2023 年 2 月 10 日 9 时前），发行人、联席主承销商合计收到 2
名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具体
情况如下表所示：
序号 投资者名称
1 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
2 上海优优财富投资管理有限公司
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 709,100.00 万元，
有效认购股数未达到本次发行预设的上限 893,200,000 股（含本数），且获配对 象数量不超过 35 名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间， 保荐机构（联席主承销商）向认购邀请名单内 517 名投资者发出《中核华原钛白 股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。
自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前（即 2023 年 2 月 10 日 12 点
至 2023 年 2 月 13 日 17 时），发行人、联席主承销商合计收到 5 名新增投资者的
认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《追加 认购邀请书》。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者具体 情况如下表所示：
序号 投资者名称
1 薛小华
2 欠发达地区产业发展基金有限公司
3 魏巍
4 知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金
5 太平洋证券股份有限公司
（二）投资者申购报价情况
2023 年 2月 10 日上午 9:00-12:00，在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，
簿记中心共收到 13 单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购 邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定
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