证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2022-045
中核华原钛白股份有限公司
关于收购合资公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）与时代永福科技有限公司（以下简称“时代永福”）于近日签署双方《关于白银中核时代新能源有限公司之股权转让协议》，以自有资金977,933元受让时代永福持有的白银中核时代新能源有限公司（以下简称“中核时代”或“合资公司”或“标的公司”）50%的股权。本次交易完成后，公司持有中核时代100%的股权，中核时代成为公司的全资子公司，纳入公司的合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易以及过去12个月内就同一交易标的相关的交易的累计金额均在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、 合资公司情况说明
为更好地落实“双碳”目标新要求，构建绿色循环新经济，2021年5月27日，公司与时代永福签署了《关于成立合资公司的股东协议》，双方共同出资设立标的公司，以推进光伏、风电、储能等综合智慧新能源项目的投资、建设、运营。
中核时代注册资本为人民币10,000万元，其中，中核钛白认缴出资5,000万元，占中核时代注册资本的50%；时代永福认缴出资5,000万元，占中核时代注册资本的50%。
合资公司已完成工商注册登记手续，并取得白银市市场监督管理局颁发的《营业执照》，详情请见公司于2021年7月9日披露的《关于公司对外投资设立合资公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2021-075）。
根据公司与时代永福签署的《关于成立合资公司的股东协议》，公司有权提
名2人作为合资公司的董事。由于公司提名董事为中核钛白关联自然人，因此将中核时代认定为公司关联方，补充确认公司对中核时代的投资事项构成关联交易。公司于2021年10月13日召开第六届董事会第四十二次（临时）会议及第六届监事会第三十二次（临时）会议，审议通过了《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》。详情请见公司于2021年10月14日披露的《关于补充确认关联方暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101）。
三、 交易对方基本情况
1、公司名称：时代永福科技有限公司
2、注册资本：人民币10,000万元
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：蒋安奕
5、统一社会信用代码：913501057960764486
6、注册地址：宁德市东侨经济开发区新港路2号
7、经营范围：一般项目：海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；合同能源管理；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；智能输配电及控制设备销售；对外承包工程；节能管理服务；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术研发；地理遥感信息服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；发电技术服务；以自有资金从事投资活动；机械电气设备制造；电气机械设备销售；输配电及控制设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；测绘服务；电力设施承装、承修、承试；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化系统设计；各类工程建设活动；建设工程监理；建筑智能化工程施工；施工专业作业；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、股东情况：宁德时代新能源科技股份有限公司持股60%；福建永福电力设计股份有限公司持股40%。
9、时代永福与中核钛白不存在关联关系，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
10、时代永福不属于失信被执行人。
四、 交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：白银中核时代新能源有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：王德亮
4、成立时间：2021年7月7日
5、注册资本：壹亿元整
6、统一社会信用代码：91620400MA7309YW5N
7、注册地址：甘肃省白银市白银区南环路4号高新区管委会506室
8、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）***一般项目：新能源原动设备制造；光伏设备及元器件制造；电池制造；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；太阳能发电技术服务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
9、中核时代除中核钛白及时代永福以外，不存在有优先受让权的其他股东。
10、本次股权转让完成后，中核时代纳入公司合并报表范围，成为公司的全资子公司。中核时代不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
11、中核时代不属于失信被执行人。
（二）本次股权转让前后，标的公司股权结构变化：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 认缴额 持股 认缴额 持股
（万元） 比例 （万元） 比例
中核华原钛白股份有限公司 5,000 50% 10,000 100%
时代永福科技有限公司 5,000 50% 0 0
项目 2021年 2022年1-3月
营业收入 0 0
营业利润 -7,808.41 -15,169.35
净利润 -7,808.41 -15,169.35
经营活动产生的现金流
-7,844.89 -15,604.73
量净额
项目 2021年12月31日 2022年3月31日
资产总额 1,992,191.59 1,977,022.24
负债总额 0 0
应收款项总额 0 0
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 1,992,191.59 1,977,022.24
注：标的公司处于项目筹划工作阶段，故处于亏损阶段。
五、 本次交易定价依据及情况说明
本次交易定价是综合考虑标的公司总资产、净资产及前期工作各项成本开支情况，经交易双方协商一致后确定的交易价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
截至本公告日，公司对标的公司实缴出资人民币100万元，时代永福实缴出资人民币100万元。时代永福将其拥有的标的公司50%的股权（对应注册资本5,000万元，实缴出资人民币100万元）以人民币977,933元的价格转让给公司，并由公司履行剩余人民币4,900万元的出资义务。
六、 股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）： 时代永福科技有限公司
乙方（受让方）： 中核华原钛白股份有限公司
丙方（标的公司）：白银中核时代新能源有限公司
（二）协议主要内容
1、股权转让价格及支付
甲方将其拥有的标的公司50%的股权（对应注册资本5,000万元，实缴出资人
民币100万元）以人民币977,933元的价格转让给乙方，并由乙方履行剩余人民币4,900万元的出资义务。
甲乙双方应于本合同订立后7日内，依据白银市市场监督管理局的相关规定及本合同之约定办理公司的股权变更登记手续。
2、违约责任
下列任一情形均被视为违约：
（1）任何一方在本协议中所作出的声明、保证和承诺不真实、不准确、不完整；
（2）任何一方未按照本协议的约定，完整和及时履行其在本协议项下的任何义务，或一方明确表示或以自己的行为表明不履行其在本协议项下的任何义务。
任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。
七、 本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响
1、本次交易的目的
为配套公司全资子公司甘肃东方钛业有限公司“硫-磷-铁-钛-锂”绿色循环产业项目的用电需求，特别是年产50万吨磷酸铁、年产50万吨磷酸铁锂、年产50万吨水溶性磷酸一铵（水溶肥）项目及相关设施的配套用电，合理开发白银地区风电、光伏资源，中核时代于2021年9月17日与甘肃省白银市人民政府签订投资框架协议，就2GW“源网荷储一体化”新能源发电项目（以下简称“新能源项目”）开发有关事宜达成一致意见，中核时代计划选址甘肃省白银市投资建设新能源项目，详情请见公司于2021年9月18日披露的《关于下属合资公司与白银市人民政府签署新能源发电项目投资框架协议的公告》（公告编号：2021-089）。
公司已就中核时代新能源项目的项目用地审批、行政许可等工作的办理与甘肃省及各级政府部门形成初步共识。截至本公告日，中核时代已与白银市景泰县相关政府部门初步落实了新能源示范项目的预选用地，并根据企业用电负荷特点编制新能源项目的实施方案及各类评价报告。公司后续将根据前述项目的实际进展情况及相关规定要求，及时履行信息披露义务及相应审批程序。
本次交易旨在响应地方政府号召，推进项目落地，优化公司新能源业务板块整体规划，为早日实现“碳达峰、碳中和”的目标，履行企业应尽的责任与义务。
2、存在的风险
本次交易是从公司长远发展利益出发做出的慎重决策，未来宏观经济环境波动、国家或地方关于能源政策的调整以及建设项目进度不及预期等因素均会对中核时代预期效益的实现产生一定影响。公司将优化中核时代人才建设，调动力量积极防范和应对标的公司经营过程中可能面临的各种风险，力争确保本次交易的安全和收益最大化。
3、对公司的影响
本次交易完成后，公司将以中核时代为主体，强链条，补链条，加快布局新材料、新能源业务板块。
新能源项目作为公司“硫-磷-铁-钛-锂”绿色循环产业的配套项目，将极大地增加企业耗能结构中绿电的比例，实现能评达标，同时将为公司循环产业提供极具成本优势、清洁低碳的绿色能源，有利于公司对规划建设的磷酸铁锂等产品进行碳足迹认证，进一步降低产品成本，提高公司产品在国际市场的认可度，提升公司
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