证券代码：002145 证券简称：中核钛白 公告编号：2021-035
中核华原钛白股份有限公司
关于调整下属孙公司股权结构并向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 23 日召开第六
届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整下属孙公司股权结构并向其增资的议案》。为优化下属公司的股权结构、提升管理决策效率，同时为增强公司孙公司安徽金星钛白销售有限公司（以下简称“金星销售”）的资本实力，公司决定将全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）所持有的金星销售100%股权无偿划转给公司。本次股权划转完成后，公司以自有资金 58,000 万元人民币对金星销售进行增资。董事会授权公司经营管理层办理本次股权划转及增资的相关事宜。
本次股权划转及增资完成后，金星销售将由公司的全资孙公司变更为公司的全资子
公司，注册资本由 2,000 万元人民币增加至 60,000 万元人民币，公司直接持有其 100%
的股权。本次交易属于公司与全资子公司之间的交易，不会导致公司合并报表范围发生变化。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：安徽金星钛白（集团）有限公司
2、统一社会信用代码：91340500150522322U
3、法定代表人：张本发
4、注册资本：人民币 48,500 万元
5、注册地址：安徽省马鞍山市慈湖经济开发区新化路 1 号
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：1996 年 1 月 18 日
8、股权结构：
股东名称 出资额(元) 持股比例（%）
中核华原钛白股份有限公司 485,000,000.00 100.00
合计 485,000,000.00 100.00
9、经营范围：危险化学品生产（具体经营范围以全国工业产品生产许可证为准），货物进出口，发电、输电、供电业务，颜料制造，颜料销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，陆地管道运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、与公司关系：公司全资子公司。
11、金星钛白未被列为失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
（一） 本次交易标的
公司全资子公司金星钛白所持有的金星销售 100%股权。
（二） 交易标的基本情况
1、公司名称：安徽金星钛白销售有限公司
2、统一社会信用代码：91340500MA2PTT828A
3、法定代表人：李玉峰
4、注册资本：人民币 2,000 万元
5、注册地址：马鞍山市慈湖经济开发区新化路 1 号 9 栋
6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、成立日期：2017 年 10 月 20 日
8、股权结构：本次交易前，金星销售为金星钛白全资子公司，金星钛白持有其 100%股权，金星销售是公司合并报表范围内的全资孙公司；本次交易完成后，金星销售成为公司合并报表范围内的全资子公司。
9、经营范围：销售钛白粉、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒品），机械设备、机电设备的销售，化工科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨
询，自营或代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、与公司关系：公司全资孙公司。
11、最近一年及一期的财务数据
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度
总资产 57,901.99 33,713.49
负债总额 55,189.07 31,522.29
净资产 2,712.92 2,191.19
营业收入 187,412.61 232,934.04
营业利润 703.86 1519.62
净利润 521.73 1139.52
注：2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月的相关数据未经审计。
12、金星销售的公司章程及其他规章制度中，未存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、金星钛白未被列为失信被执行人。
四、本次股权划转并向其增资的主要内容
本次股权划转不涉及现金支付，股权划转完成后，公司将直接持有金星销售 100%的股权，金星销售将由全资孙公司变更为全资子公司。
同时，为满足金星销售生产经营发展需要，公司将使用自有资金人民币 58,000 万元对金星销售进行增资。本次增资完成后，金星销售的注册资本将由人民币 2,000 万元增加至人民币 60,000 万元。
股权划转、增资前后金星销售的股权结构如下：
交易完成前 交易完成后
出资方 注册资本 持股比例 出资方 注册资本 持股比例
金星钛白 2,000 万元 100% 公司 60,000 万元 100%
五、本次划转孙公司股权并向其增资的目的、存在的风险以及对公司的影响
本次股权划转有利于公司整合内部资源、优化业务架构，更好地提高管理效率和运营效率，降低公司运营成本，符合公司的整体战略规划；也有利于公司进一步完善治理结构，对公司的长远发展和业务布局具有积极作用。
本次增资是基于实际经营发展需要，有利于提升金星销售资本实力、充分保障其日常资金流动需求，同时有利于优化金星销售的资本结构，促进良性运营和可持续发展，符合公司主营业务发展方向，符合全体股东及公司的利益。
本次增资可能存在的风险及应对：市场风险和管理风险，公司将根据宏观政策变化、市场经营环境及时调整经营策略，同时加大市场研究和营销的力度，本次增资后，在扩大子公司经营规模的同时，公司亦将加强对其的内控管理，力求经营风险最小化。
本次股权划转及增资系在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会导致公司（合并）财务状况和经营成果发生重大变化，亦不会损害公司及股东的利益。
六、备查文件
公司第六届董事会第三十五次（临时）会议决议。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2021 年 3 月 24 日
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