证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2019-105
中核华原钛白股份有限公司
关于公司控股股东协议转让股份暨实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”或“中核钛白”）控股股东李建锋于 2019
年 11 月 15 日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司 43,050 万股无限售流通股（占公司
总股本的 27.05%）协议转让给王泽龙先生。
2、本次股份转让前，李建锋持有公司股份 589,559,784 股，占公司总股本的 37.05%，为公
司控股股东和实际控制人。本次股份转让完成后，李建锋持有公司股份数量为 159,059,784 股，占公司总股本比例为 10 %；王泽龙持有公 司股份数量为 430,500,000 股，占公 司总股本比例为27.05%；即本次股份转让后，公司的控股股东和实际控制人由李建锋变更为王泽龙。
3、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是 否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司接控股股东李建锋通知，李建锋与王泽龙先生于 2019 年 11 月 15 日签署了《股份转让
协议》，李建锋拟将其所持有的公司 43,050 万股普通无限售流通股（占公司总股本的 27.05%）转让给王泽龙先生，本次股份转让前，李建锋持有公司股份 589,559,784 股，占公司总股本的 37.05%。本次权益变动后，公司的控股股东和实际控制人将变更为王泽龙先生。
本次转让前 本次转让后
股东
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
李建锋 589,559,784 37.05% 159,059,784 10%
王泽龙 - - 430,500,000 27.05%
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
姓名 李建锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3202221969********
2、受让方基本情况
姓名 王泽龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4302041996********
三、股份协议转让的主要内容
2019 年 11 月 15 日，李建锋与王泽龙签署了《股份转让协议》（在股份转让协议中简称“本
协议”），主要内容如下：
1、协议签订主体
甲方（转让方）：李建锋
乙方（受让方）：王泽龙
2、标的股票
指李建锋持有的中核钛白 43,050 万股股份，约占中核钛白总股本的 27.05%，全部为 A 股无
限售条件流通股。
3、交易对价及支付方式
双方同意，王泽龙以 3.8 元/股的价格购买标的股票，购买价款总计 163,590 万元。
王泽龙分四笔向李建锋支付本次交易的对价：
（1）在协议生效之日起（不含当日）3 日内，王泽龙向李建锋支付 806,930,804.79 元。李
建锋于收款当日，必须立即将所收到的前述款项支付至五矿国际信托有限公司（简称“信托公司”）账号内，以保证信托公司将质押在其名下的标的股票中的 18,175 万股立即 解除质押。李建锋如违反前述约定，没有支付或者没有足额支付的，必须按照未付金额的 20%向王泽龙支付违约金；
（2）在 2019 年 12 月 31 日前（含当日），王泽龙应向李建锋支付 1 亿元。李建锋于收款当日，
必须立即将所收到的前述款项支付至信托公司账号，以保证信托公司将质 押在其名下的标的股票中的 18,175 万股立即解除质押。李建锋如违反前述约定，没有支付或者没 有足额支付的，必须按照未付金额的 20%向王泽龙支付违约金；
（3）在 2020 年 3 月 31 日前，王泽龙应向李建锋支付 3 亿元。
（4）在 2020 年 6 月 12 日前，王泽龙应向李建锋支付 428,969,195.21 元。
4、股票交割
（1）第一次交割：自协议生效之日起（含当日）7 个交易日内且王泽龙已支付第一笔标的股
票对价的情况下，李建锋必须与王泽龙共同向深圳证券交易所提交关 于标的股票中 34,000 万股过户的申请材料。
（2）第二次交割：在王泽龙支付第二笔股权转让款后 7 个交易日内，李建锋必须与王泽龙共
同向深圳交易所提交关于标的股票中 9,050 万股过户的申请材料。
（3）在深交所就标的股票转让分别出具上述两次《股份转让确认书》之日起（含当日）的 5
个交易日内，双方共同前往结算公司，以协议转让的方式办理将标的股票 登记至乙方名下的过户手续。
（4）如因法律法规或监管部门、监管政策等非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺延。
（5）如果李建锋未能按照本协议约定的时间前往深交所或是结算公司， 或者没有提供合格、齐备的资料的，每逾期 1 日，李建锋应当以本次交易对价的千分之三向王泽龙支付违约金。如果逾期达到 15 天，除上述日违约金外，李建锋还须按照本次交易对价的 20%向王泽龙支付违约金，同时，李建锋还须继续履行合同。
（6）标的股票交割完成后，基于标的股票的一切权利义务由王泽龙享有或承担。
5、协议生效时间
协议经双方签字摁手印后生效。
注：协议条款中对违约责任、双方应履行的保证与承诺、保密、协议解 除与变更、其他事项等具体内容做了明确约定。
四、本次权益变动后公司的控制权情况
本次股份转让前，李建锋持有公司股份 589,559,784 股，占公司总股本的 37.05%，为公司控
股股东和实际控制人。
本次股份转让完成后，李建锋持有公司股份数量为 159,059,784 股，占公司总股本比例为 10%；
王泽龙持有公司股份数量为 430,500,000 股，占公司总股本比例为 27.05%；即本次股份转让后，
公司的控股股东和实际控制人由李建锋变更为王泽龙。
五、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至本公告日，李建锋直接持有的上市公司股份为589,559,784股 ，其中481,527,295股存在质押情形，本次股权转让所涉及的股份存在被限制权利的情况。
六、本次权益变动存在的风险
本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记 结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，存在一定的不确定性；若《股份转让协 议》的交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终实施完成即实施结果均 存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、王泽龙关于本次权益变 动完成后的后续计划（详见王泽龙详式权益变 动报告书，该详式权益变动报告书正在由受聘财务顾问履行核查程序，待 财务顾问核查意见定稿后及时披露）
八、王泽龙未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中持有权 益的股份的计划（详见王
泽龙详式权益变动报告书，该详式权益变动报告书正在由受聘财务顾 问履行核查程序，待财务顾问核查意见定稿后及时披露）
九、其他相关说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因 本次权益变动而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次权益变动完成后，权益变动各方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，受让方王泽龙先生均不属于失信被执行人。
4、本次权益变动所涉及的权益变动报告书将另行公告。
5、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及 时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资 者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 16 日
