证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2019-007
中核华原钛白股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（第二期）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购公司股份，本次回购的股份将用于注销、股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途，回购总金额为不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元，回购价格不超过5.00元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
2、风险提示：公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施等不确定性风险；回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、中国证券监督管理委员会、财政部、国资委《关于支持上市公司回购股份的意见》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司决定拟使用自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购部分社会公众股。
本次回购股份事项已经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，具体内容如下：
一、本次股份回购的主要内容
（一）、回购股份的目的及用途
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响已经严重背离公
司的实际经营情况，不能正确地反映公司的价值，为促进公司健康稳定长远发展，增强公众投资者对公司的信心，切实保护全体股东的合法权益，公司综合考虑市场状况和公司的财务资金状况，在前次回购股份的基础上，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟以自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式回购总金额不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元，通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。本次回购的股份将用于注销、股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券等法律、法规认可的用途，具体用途将由股东大会或授权董事会依据有关法律法规予以办理。
（二）、拟回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
（三）、拟用于回购的金额以及资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金、发行可转换债券、金融机构借款等法律、法规认可的方式，资金总额不低于人民币5亿元，且不超过人民币10亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（四）、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，本次回购股份的价格为不超过人民币5.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（五）、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份价格不超过人民币5.00元/股条件下，若全额以最高价回购，预计回购股份约为200,000,000股，约占公司已发行总股本的12.57%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司持有的用于股权激励计划、员工持股计划、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份数累计将不超过公司总股本的10%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购数量。
（六）、拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
如果触及以下任一条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（七）、公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（八）、回购决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限10亿元及回购价格上限5.00元/股计算，若全额以最高价回购，公司预计可回购股份数量为200,000,000股，约占公司总股本的12.57%。预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
1、根据2018年12月21日公司关于完成回购股份暨股份变动的公告（公告编号：2018-103），截至2018年12月19日，公司已累计回购股份47,839,206股，占公司总股本的3.006%，本次回购股份用于股权激励计划或员工持股计划等用途的预计可转让股份为111,291,716股，占公司总股本的6.994%，合计回购用于股权激励计划或员工持股计划等用途的股份占总股本的比例不超过10%；本次回购股份超出总股本10%部分予以注销，预计可注销股份为88,708,284股，占公司总股本的5.574%，本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股
591,044,884 37.14% 702,336,600 46.74%
份
无限售条件股
1,000,200,692 62.86% 800,200,692 53.26%
份
总股本 1,591,245,576 100.00% 1,502,537,292 100.00%
2、若本次回购股份全部用于注销以减少公司注册资本的用途，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股
591,044,884 37.14% 591,044,884 42.48%
份
无限售条件股
1,000,200,692 62.86% 800,200，692 57.52%
份
总股本 1,591,245,576 100.00% 1,391,245,576 100%
上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润分配。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（十）、回购股份对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产5,465,251,843.72元、净资产3,205,537,163.23元、流动资产1,801,715,315.39元（未经审计），回购资金总额的上限10亿元，占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为18.30%、31.20%、55.50%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币10亿元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份计划，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化，完善长效激励机制、为公司未来发展创造良好条件。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十一）、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十二）、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，提请公司股东大会授权董事会及董事长在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权公司董事会根据有关法律法规的规定决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划或员工持股计划，并制定回购股份用于股权激励计划或员工持股计划的具体方案。同时，授权董事会根据实际情况调整或变更回购股份的用途；
2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量、用途等；
3、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
7、授权公司董事会根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
8、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）、独立董事的独立意见
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展
