中核华原钛白股份有限公司
2017 年员工持股计划
（草案）摘要
二零一七年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证中核钛白2017年员工持股计划不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计划》系依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7 号：员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件、《中核华原钛白股份有限公司章程》制定。
2、本员工持股计划筹集资金总额为不超8000万元，资金来源为本公司正式员
工合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
3、本员工持股计划设立后委托上海光大证券资产管理有限公司管理，并全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】的进取级份额，上海光大证券资产管理有限公司为本次员工持股计划的管理人。【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】预计份额上限为16000份，按照1:1的比例设立优先级份额和进取级份额，【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】主要投资范围为购买和持有中核钛白（股票代码：002145）股票、现金类资产以及法律法规或中国证监会允许集合计划投资的其他投资品种等。公司第一大股东——李建锋先生作为资金补偿方，承诺为【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】中优先级份额的本金及预期收益进行差额补偿，并承担《光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划资产管理合同》项下的补仓义务。
4、【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】存续期内，优先级份额预计按照预期年化收益率按实际出资天数优先获得收益，实际预期年化收益率以最终签订合同为准。对于进取级份额而言，通过份额分级，放大了进取级份额的收益或损失，若市场面临下跌，进取级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】以二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，【光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管理计划】通过二级市场、大宗交易购买等法律法规许可的方式获得标的股票。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
8、公司将按照相关规定于召开审议本次员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。
释义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中核钛白、本公司、公司指 中核华原钛白股份有限公司
中核钛白股票、公司股票、指 中核钛白普通股股票，即中核钛白股份A股
标的股票
本期员工持股计划 指 中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计划
持有人 指 本期参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
光大证券 指 上海光大证券资产管理有限公司
资产管理计划 指 光证资管众享添利中核钛白成长分级集合资产管
理计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《备忘录第34号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工
持股计划》
《公司章程》 指 《中核华原钛白股份有限公司章程》
《员工持股计划认购协议指 《中核华原钛白股份有限公司2017年员工持股计
书》 划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
第一章 总则
本期员工持股计划是公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录第7号》以等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本期员工持股计划遵循的基本原则
（一） 依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人按本员工持股计划的约定自担风险。
二、本期员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、充分调动公司核心骨干的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章 本期员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一） 持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计划。
所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。
（二）持有人确定的职务依据
本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员。
2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。
3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。
二、员工持股计划持有人的范围
本期员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，向董事会予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、本期员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本期员工持股计划设立时筹集资金总额上限为8000万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为1万元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为1份（即
认购金额为1万元），超过1份的，以1份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人
具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本期员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本期员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人，认购总份额为2300份，占员工持股计划总份额的比例为28.75%；其他员工预计不超过291人，认购总份额预计不超过5700份，占员工持股计划总份额的比例预计为 71.25%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
序号 持有人 职务 持有份额（份） 占本计划总份额的比例（%）
1 李玉峰 副董事长、总经理 200 2.5%
2 游翠纯 董事、副总经理 200 2.5%
3 梅可春 董事、副总经理 200 2.5%
4 范喜成 董事、财务总监 200 2.5%
5 李阅婷 董事 1000 12.5%
6 顾靖峰 监事会主席 200 2.5%
7 韩小刚 监事 50 0.62%
8 侯翠梅 职工监事 50 0.62%
9 邱北 董秘、副总经理 200 2.5%
公司董事、监事及高级管理人员，共9人 2300 28.75%
其他核心骨干员工：不超过291 5700 71.25%
合计：共300人 8000 100.00
以上表格为初步测算比例，具体出资比例以最终缴款情况确定。
第三章 本期员工持股计划的资金来源和股票来源
本期员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币8000万元，资金来源为
员工自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划设立后，拟委托上海光大证券资产管理有限公司管理，并认购由上海光大证券资产管理有限公司拟设立的光证资管众享添利中核钛白成长
