证券代码：002145 证券简称：*ST钛白 公告编号：2012-95
中核华原钛白股份有限公司
第四届董事会第二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏负连带责任。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”）第四届董事会第二次（临时）会
议于 2012 年 9 月 27 日以现场方式召开。会议通知已于 2012 年 9 月 23 日以传真和邮件方式发出，
会议应到董事 9 名，实到董事 6 名。董事游翠纯女士委托董事李建锋先生代行表决权，董事胡建龙
先生委托董事陈富强先生代行表决权，董事梅可春先生委托董事浦建忠先生代行表决权。会议由董
事长李建锋先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中核华原钛白股份有限公司章
程》的有关规定。
与会董事经认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等部门规章及规范性文件的有关规
定，公司经过认真自查和论证，认为公司已具备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的条
件。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。表决通过。
本议案尚需提请公司股东大会审议。关联股东将回避表决。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）发行股份购买资产
公司将以 3.3 元/股为价格向李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有
限合伙）共计发行 192,121,212 股股份作为对价购买其持有的安徽金星钛白（集团）有限公司（以下
简称“金星钛白”）全部股权。
1、交易标的
本次发行股份购买资产的标的为李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资持有的金星钛白
的 100%股权。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行股票的类型和面值
本次发行的股票类型为人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份购买资产的方式；发行对象为李建锋、郑志锋、陈富强、胡
建龙、以诺投资；所发行股份由前述发行对象分别以其拥有的标的资产认购。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、定价依据
本次发行价格由公司与认购方协商确定为 3.3 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，公司
如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、标的资产的交易价格
根据上海东洲评估有限责任公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】第
0712256 号），标的资产截至评估基准日 2012 年 7 月 31 日的评估值为人民币 63,400.00 万元，本次
交易标的资产的交易价格为人民币 63,400.00 万元。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、发行数量
发行数量（取整数，精确到个位）=标的资产的交易价格÷发行价格
根据标的资产的交易价格和发行价格，公司向标的对象发行股份的数量合计为 192,121,212 股，
其中向李建锋发行 91,177,463 股，向郑志锋发行 44,694,886 股，向陈富强发行 25,029,167 股，向胡
建龙发行股份 17,878,031 股，向以诺投资发行股份 13,341,665 股。
本次定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。最终发行数量需经公司股东大会审议通过，
并以经中国证券业监督管理委员会最终核准的数量为准。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、锁定期安排
李建锋先生认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让；
郑志锋先生认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让；
陈富强先生认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让；
胡建龙先生认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六月内不得转让；
以诺投资承诺：若截至其取得发行的中核钛白股份之日，其对用于认购股份的所持有的金星钛
白股权资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其取得的中核钛白股份自本次发行结束之日起 36
个月内不转让，在限售期满后，方可在深交所上市交易；若截至其取得发行的中核钛白股份之日，
其对用于认购股份的所持有的金星钛白股权资产持续拥有权益的时间已满 12 个月，则其取得的中核
钛白股份自本次发行结束之日起 12 个月内不转让，在限售期满后，方可在深交所上市交易。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日（即标的资产过户至公司名下的工商登记变更手续办理完毕之日）
期间，如标的资产所对应的净资产减少，则李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资将根据针
对交割而事实的专项审计的结果，在审计报告出具日后 30 日内，按其于本次交易前所持有的金星钛
白股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产所对应的净资产增加，则增加的净资产由公司享有。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、拟上市地点
深圳证券交易所。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自议案提交公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、相关资产办理权属转移的合同义务
李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资应在发行股份购买资产协议生效后 30 个工作日内
将其合计持有的金星钛白 100%股权过户至公司名下。
公司应在标的资产过户至公司名下后 3 个工作日内根据相关规定及时到中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司为李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、以诺投资申请办理本次发行的股份登记
在其名下的手续。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在发行股份购买资产协议项下之义务或保证或陈述或
保证失事或严重有误，则该方应被视作违反发行股份购买资产协议。违约方应依发行股份购买资产
协议约定或法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有直接或间接损
失、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）非公开发行股票募集配套资金
1、发行方式
由主承销商以代销方式非公开发行。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
关联董事李建锋、陈富强、胡建龙、游翠纯、梅可春、浦建忠予以回避，由其他 3 名非关联董
事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、发行数量
本次募集配套资金非公开发行的募集资金金额不超过 21,133 万元，在该范围内，股东大会授权
董事会根据项目资金需求、发行价格等实际情况确定最终发行数量。在定价基准日至发行日期间，
因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量按照总股本变化的比例相应调整。
关联董事
