证券代码：002143 证券简称：高金食品 公告编码：2009-031
四川高金食品股份有限公司关于签署
《合作经营兰州肉联厂有限责任公司框架协议书》
的 公 告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并
对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2009 年8 月21 日，四川高金食品股份有限公司（简称“本公司”或 “公
司”）与四川大胜实业有限公司（下称“大胜实业”）、绵阳市豪信实业有限公司
（下称“豪信实业”）签署了《合作经营兰州肉联厂有限责任公司框架协议书》，
就合作经营兰州肉联厂有限责任公司达成合作框架协议，相关情况如下：
一、合作背景
兰州肉联厂有限责任公司（以下简称“兰州肉联厂”）的前身系国有企业，
由兰州市国资委（以下简称“国资委”）持有99.96%的股权。2008 年2 月，国资
委与大胜实业签订《股权转让合同》，将国资委所持的兰州肉联厂99.96%的全部
国有股以6950 万元的价格转让给大胜实业。同时，兰州肉联厂16 位自然人股东
与豪信实业也签订了《股权转让协议》，将16 位自然人股东所持的兰州肉联厂
0.04%的非国有股转让给豪信实业。2008 年2 月28 日，大胜实业与豪信实业签
订《股权转让协议》。大胜实业将其所持有的占兰州肉联厂48.96%的股份转让给
豪信实业。兰州肉联厂现注册资本9768 万元，大胜实业、豪信实业分别持股比
例为51％和49％，该公司主营生猪收购、屠宰、加工、销售。大胜实业和豪信
实业经过一段时间的经营，希望引入合作伙伴共同经营，公司根据“走出四川、
全国布局”的战略构想，拟与大胜实业、豪信实业合作经营兰州肉联厂。
二、协议主要内容1. 合作双方的权益结构
1.1 通过战略合作，使大胜实业、豪信实业、本公司三方为兰州肉联厂的全
部股东，最终形成本公司持股51%、大胜实业持股24.99%、豪信实业持股24.01%。
1.2 大胜实业、豪信实业、本公司按照股权比例，对兰州肉联厂行使相应的
收益分配等股东权利,并承担相应的风险和义务。
2. 合作方式及进度
2.1 本合同生效后，大胜实业、豪信实业、本公司即启动兰州肉联厂的合作
经营的具体工作方案，并由本公司负责对兰州肉联厂实施全面经营管理。
2.2 本合同生效后，根据合作进度及本公司明确提出要求后，大胜实业、豪
信实业各自将原持有的股权51%、49%，分别出让26.01%、24.99%（共计51%）
予本公司，并协助本公司完成股权转让及工商变更登记手续。
3、合作的前期安排
3.1 由大胜实业、豪信实业、本公司分别委派人员共同组建合作工作小组，
负责起草合作前期相关文件、办理双方相关审批手续、合作各方的谈判和交涉等
事宜。
3.2 本公司委派审计、评估、法律等机构，对兰州肉联厂资产、负债、净资
产、人员等情况进行调查，大胜实业、豪信实业予以配合。
4、合作资金及支付
4.1 本公司需向大胜实业、豪信实业支付的股权转让款，以大胜实业与国资
委签订的《股权转让合同》中约定的股价(6950 万元人民币)与股权的出让比例
计算的每股价值为基础，具体数额由三方另行商定。
4.2 本公司将根据合作进度的推进及兰州肉联厂生产经营的需要，向大胜实
业、豪信实业支付股权转让款。
4.3 本协议签订后5 日内，乙方向甲方支付1400 万元合作订金，如双方根
据合作进度安排签订了《合作经营兰州肉联厂有限责任公司补充协议书》则该订
金转为首期股权转让款；如双方根据合作进度安排未签订《合作经营兰州肉联厂
有限责任公司补充协议书》，则甲方应立即全额退还该订金并加算银行同期贷款利率。
5.合作双方的义务
5.1 甲方的义务
5.1.1 配合本公司与国资委沟通联系。
5.1.2 确保提供正常的生产经营条件，为合作经营期间内的生产经营创造良
好环境，包括但不限于完成职工安置、配合本公司协调处理与相关政府部门的关
系等。
5.1.3 负责清偿发生于三方合作经营前的所有债务。
5.1.4 保证向本公司所提供的会计报表所载事项及其他事项均为真实有效，
无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。
5.1.5 对合作经营期间所知悉的本公司的商业秘密均负有保密义务（依照法
律、政策的规定需披露时除外）。
5.1.6 遵循诚实信用原则，全面履行合作义务，包括但不限于通知、协助等
义务。
5.2 本公司的义务
5.2.1 按合同约定支付股权转让款。
5.2.2 对合作经营期间所知悉大胜实业、豪信实业、兰州肉联厂的商业秘密
均负有保密义务（依照法律、政策的规定需披露时除外）。
5.2.3 遵循诚实信用原则，全面履行合作义务，包括但不限于通知、协助等
义务。
6. 违约责任
甲、乙双方均应全面、诚信地履行本合同约定的全部内容，任何一方违反本
合同的任何约定即应依法向对方承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的损失。
三、合作的目的及影响
通过合作，可实现各方优势互补、资源整合，共同做大做强兰州肉联厂，也
可使公司战略得以推进，迅速布局西北市场，扩大公司规模，提高整体抗风险能力和市场竞争力。
公司在此框架协议基础上与合作方进一步洽谈，后续将就合作进展情况履行
相应程序并及时进行公告。合作具有一定的不确定性，请投资者注意风险。
四、备查文件
《合作经营兰州肉联厂有限责任公司框架协议书》。
特此公告。
四川高金食品股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十二日
