证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2024039
深圳拓邦股份有限公司
关于收购深圳研控自动化科技股份有限公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，公司将持有深圳研控自动化科技股份有限公司100%的股权。
一、交易概述
深圳拓邦股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购研控自动化剩余股权的议案》，决定使用现金16,506.80万元收购深圳研控自动化科技股份有限公司（以下简称“研控自动化”或“标的公司”）28.46%的股权。2024年5月29日，公司与研控自动化股东朱聚中先生、深圳市研讯投资企业（有限合伙）、深圳市研运投资企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。本次交易完成后，公司将持有研控自动化100%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、朱聚中，男，1965年3月出生，住所：深圳市福田区****，身份证号
码：22010219650304****；
2、深圳市研讯投资企业（有限合伙）
成立时间：2015-05-06
住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座1608
普通合伙人及执行事务合伙人：宋优
注册资本：252万人民币
统一社会信用代码：914403003353120066
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
3、深圳市研运投资企业（有限合伙）
成立时间：2021-10-26
住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋B座1609
普通合伙人及执行事务合伙人：朱聚中
注册资本：286万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5H1WK52M
经营范围：以自有资金从事投资活动
关联关系说明：上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，上述交易对手方不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、交易标的基本情况
（一）基本概况
单位名称：深圳研控自动化科技有限公司
注册资本：6,000 万元人民币
成立时间：2006 年 7 月 6 日
法定代表人：朱聚中
注册地：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋 B座 1607-1611
经营范围：驱动器、控制器、控制卡、控制系统的生产（仅限分公司经营）;步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的技术开发和销售;电子元器件、自动化配件的销售;其他国内贸易;经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）;微特电机及组件制造;微特电机及组件销售;电机及其控制系统研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
截至公告日，研控自动化股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳拓邦股份有限公司 4,292.40 71.54%
朱聚中 1140.60 19.01%
深圳市研讯投资企业（有限合伙） 447.00 7.45%
深圳市研运投资企业（有限合伙） 120.00 2.00%
合计 6,000.00 100.00%
本次交易完成后，研控自动化股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
深圳拓邦股份有限公司 6,000.00 100.00%
合计 6,000.00 100.00%
（三）主要财务数据
1、资产负债主要数据
单位：万元
项 目 2023-12-31 2022-12-31
流动资产 22,217.47 24,268.99
非流动资产 30,123.12 13,819.28
资产合计 52,340.59 38,088.28
流动负债 13,345.82 7,973.01
非流动负债 9,508.92 635.37
负债合计 22,854.74 8,608.38
股东权益合计 29,485.85 29,479.89
2、利润表主要数据
单位：万元
项 目 2023 年 2022 年
营业收入 25,059.97 24,851.11
营业成本 17,439.99 18,027.58
营业利润 -1,572.58 -550.42
利润总额 -1,569.15 -539.38
净利润 -871.78 95.42
归属于母公司股东的净利润 -829.12 139.14
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2023-12-31 2022-12-31
经营活动产生的现金流量净额 -1,597.74 2,247.38
投资活动产生的现金流量净额 -11,590.06 -7,134.26
筹资活动产生的现金流量净额 10,550.50 2,238.45
现金及现金等价物净增加额 -2,649.10 -2,634.61
期末现金及现金等价物余额 1,823.68 4,472.77
注：2023 年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）其他情况说明
经核查，研控自动化公司章程及相关文件未发现有对股东权利的限制规定。经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，研控自动化不存在被列入失信被执行人名单的情形。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，以 2023 年 12 月 31 日为
基准日，采用两种方法对研控自动化股东全部权益价值进行评估，并出具了《深圳拓邦股份有限公司拟收购深圳研控自动化科技股份有限公司股权所涉及的深圳研控自动化科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第 1131 号），评估结论如下：
资产基础法评估值：对纳入评估范围的所有者权益账面值 22,541.96 万元，
在保持现有用途持续经营前提下所有者权益评估值为 36,343.33 万元，增值额为13,801.37 万元，增值率为 61.23%。收益法评估值：对纳入评估范围的所有者权
益账面值为 22,541.96 万元，评估值 60,059.26 万元，评估增值 37,517.30 万元，
增值率 166.43%。经综合考虑，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。最终选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论，研控自动化全部股东权益价值为人民币 60,059.26 万元。
（二）交易定价情况
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告，研控自动化在评估基准日的评估价值为 60,059.26 万元。本次交易的最终交易定价以上述评估值为参考，经双方协商确定，按研控自动化全部权益价值 58,000 万元，购买研控自动化 28.46%股权，交易对价合计为 16,506.80 万元（含税金额），其中需要支付给朱聚中的股权转让价款为 11,025.80 万元，支付给深圳市研讯投资企业（有限合伙）的股权转让价款为 4,321.00 万元，支付给深圳市研运投资企业（有限合伙）的股权转让价款为 1,160.00 万元。
五、协议主要内容
甲方：深圳拓邦股份有限公司
乙方：乙方 1 为朱聚中、乙方 2 为深圳市研讯投资企业（有限合伙）、乙方 3
为深圳市研运投资企业（有限合伙）
（一）交易标的
本次交易标的股权分别为朱聚中持有标的公司 19.01%的股权（标的公司1,140.60 万元出资额）、深圳市研讯
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