证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2023070
深圳拓邦股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购股份事项所涉《关于<回购公司股份方案>的议案》已经公司2023年10月27日召开的第八届董事会第三次（临时）会议审议通过。
2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币4,000万元且不超过人民币6,000万元，回购价格不超过人民币15元/股（含）。具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的股份数量、金额为准。本次回购股份实施期限为自公司第八届董事会第三次（临时）会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
3、截至本公告披露日，公司持股5%以上股东无减持计划。
4、本次回购股份用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。
5、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）本次回购股份用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划，可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，
一、回购股份方案的主要内容
1、回购股份的目的
基于深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”） 对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，立足公司长期可持续发展，充分调动核心骨干员工的积极性，共享公司成长收益，综合考虑业务发展、经营情况、财务状况、未来盈利能力及近期公司股票二级市场表现的基础上，公司决定以自有资金回购公司部分股份。
回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
2、回购股份符合相关条件
（1）公司股票上市已满一年；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
（4）回购股份后，上市公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
3、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。
4、拟回购股份的价格及定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 15.00 元/股。未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
5、拟回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
（2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币
6,000 万元、回购价格上限 15.00 元/股进行测算，预计回购股份约为 400 万股，
占本公司目前已发行总股本的 0.3151%；按回购资金总额下限人民币 4,000 万元、回购价格上限 15.00 元/股进行测算，预计回购股份约为 266.67 万股，占本公司目前已发行总股本的 0.2121%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
（3）回购的资金总额：回购总金额最低不低于人民币 4,000 万元，最高不超过人民币6,000万元。具体回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。
6、回购资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
7、拟回购股份的实施期限
本次回购股份自董事会审议通过之日起 12 个月内完成。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购股份的价格区间，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满 12 个月自动终止。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
8、办理本次回购股份的具体授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》
的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及 股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
（1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（2）与本次回购股份有关的其他事宜。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、预计回购后公司股权结构的变动情况
（1）若按本次回购金额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 15.00 元/股
进行测算，预计回购股份约为 4,000,000 股，假设本次回购的股份全部用于股权 激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 226,008,717 17.80 230,008,717 18.12
二、无限售流通股 1,043,526,655 82.20 1,039,526,655 81.88
三、总股本 1,269,535,272 100.00 1,269,535,272 100.00
（2）若按本次回购金额下限人民币 4,000 万元、回购价格上限 15.00 元/股
进行测算，预计回购股份约为 2,666,667 股，假设本次回购的股份全部用于股权 激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份数量 比例（%） 股份数量 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 226,008,717 17.80 228,675,384 18.01
二、无限售流通股 1,043,526,655 82.20 1,040,859,988 81.99
三、总股本 1,269,535,272 100.00 1,269,535,372 100.00
注：以上变动情况暂未考虑公司限制性股票解除限售及回购注销等其他因素影响，具体 回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。
10、管理层就本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来 影响的分析
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,036,455.68 万元，归属于上市股
东的净资产为 572,852.35万元，2022年度公司实现营业总收入887,509.91万元， 归属于上市公司股东的净利润为 58,265.53 万元。若回购资金总额的上限人民币
6,000 万元全部使用完毕，按 2022 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占
公司总资产的比重为 0.58%，约占归属于上市股东的净资产的比重为 1.05%。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不超过人民币6,000 万元回购公司股份，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
11、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高管在董事会做出回购股份决议前六个月内无其他买卖公司股份行为。上述人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员回购期间无明确的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，若未来实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
12、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于对公司核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。
本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况，若公司发生注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议程序
2023年10月27日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于<回购公司股份方案>的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。
根据相关法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容如下：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司本次回购公司股份的目的是对未来发展前景的信心和对公司价值的认可，立足公司长
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