证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2023058
深圳拓邦股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2023 年 3 月 29 日、
2023 年 9 月 7 日召开了第七届董事会第三十二次会议、第七届董事会第三十七
次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
2023 年 3 月 29 日，公司召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，2021 年限制性股票激励计划中激励对象李超毅、汪才智、丁波等 39 人因个人原因离职，根据公司《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，拟对李超毅、汪才智、丁波等 39 人持有尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理；汤颖杰、石文慧等 4 名激励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比例为 80%，剩余 20%将由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售共计 87.0660 万股限制性股票，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。以上事项已经 2022 年年度股东大会审议通过。
2023 年 3 月 29 日，公司召开了第七届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于回购注销2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021年限制性股票激励计划中激励对象王霖、孙良权等 65 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据公司《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对上述 65 人持有尚未解除限售的 106.26 万股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法
办理回购注销手续。
上述股份变动完成注销后，公司注册资本将由人民币 1,269,535,372 元变更
为 1,267,602,112 元，股份总数由 1,269,535,372 股变更为 1,267,602,112 股。
二、调整董事会人数情况
为提高董事会运作效率和战略决策水平，根据《公司法》《上市公司章程指
引》等法律法规及公司实际情况，公司拟对董事会成员人数构成进行调整，2023
年 9 月 7 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，公司拟对董事会成员人数构成进行调整，将董事会成员人数
由 9 名调整为 7 名，其中独立董事不少于 3 名，职工代表董事 2 名，董事会设董
事长 1 名。同时对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、相关条款修订情况
鉴于中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
深圳证券交易所最新颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修
订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（2023 年修订）等文件及公司治理需求，公司拟对《公司章程》部分条款
进行修订，修订内容对照情况如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第六条 公司注册资本为人民币 1,269,535,372 元。 第六条 公司注册资本为人民币 1,267,602,112 元。
第十九条 公司股份总数为 1,269,535,372 股，均为 第十九条 公司股份总数为 1,267,602,112 股，均为
普通股。 普通股。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明 （六）公司提供股东大会网络投票系统的，应明
确载明网络投票的时间、投票程序； 确载明网络投票的时间、投票程序；
（七）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 事及中介机构发表意见的，发布股东大会通知或
知时应同时披露独立董事的意见及理由。 补充通知时应同时披露相关意见。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立
董事不少于 3 名，职工代表董事 2 名，董事会设 董事不少于 3 名，职工代表董事 2 名，董事会设
董事长 1 名。 董事长 1 名。
第一百五十二条 第一百五十二条
（二）利润分配的程序 （二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情 公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情
况、资金需求和股东回报规划，提出合理的分红 况、资金需求和股东回报规划，提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会 建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议 审议，由监事会对提请股东大会审议的利润分配
的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 预案进行审核并出具书面意见，并征询和充分考
（七）利润分配的决策程序和机制 虑独立董事的意见。
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公章 （七）利润分配的决策程序和机制
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公章拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案 程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求独立意见。分红预案经董事审议通过，方可提交 等事宜，并征询和充分考虑独立董事的意见。分
股东大会审议。 红预案经董事审议通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、 沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意 邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。 并直接提交董事会审议。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人
以所持二分之一以上的表决权通过。 以所持二分之一以上的表决权通过。
（八）有关利润分配的信息披露： （八）有关利润分配的信息披露：
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积 1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意 金转增股本方案，独立董事有权对此发表独立意
见。 见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分 2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的 配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的
执行情况。 执行情况。
3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策 3、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策
的制定和实施情况，说明是否符合公司章程的规 的制定和实施情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独 明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法
权益是否得到充分维护等。 权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。4、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预 4、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未 案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会 立董事有权发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等 审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东大会表决。 方式
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