002139 深市 拓邦股份

 证券代码：002139        证券简称：拓邦股份      公告编号：2023056
                  深圳拓邦股份有限公司

 关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，激励对象王霖、孙良权等 65 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，同意对上述 65 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票数量为 1,062,600股，占回购注销前公司总股本 1,269,535,372 股的 0.0837%。现将相关事项公告如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划实施情况

  1、2021 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审
议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）> 的议案》。

  2、2021 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。

  3、2021 年 11 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。

  4、2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  5、2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议
案》。

  6、2021 年 12 月 17 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，2021 年限制性股票激励计划完成了授予登记。

  7、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，
审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等 10 人因个人原因离职，对其持有尚未解除限售的 20.10 万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公司 2021 年年度股东大会审议通过。

  8、2022 年 7 月 25 日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派。回购价格由 7.23 元/股调整为 7.18
元/股。

  9、2022 年 8 月 18 日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七
届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象魏寅、李新威等 66 人因个人原因离职，同意对上述 66 名激励对象已获授但尚未解除限售的 129.10 万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。

  10、2022 年 9 月 23 日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议、第七
届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划中关于公司层面的业绩考核目标进行调整。独立董事发表了独立意见，律师事务所发表了法律意见，关联董事回避表决。以上事项已经公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。

  11、2022 年 12 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，已离职员工吴松、罗庆山、魏寅、李新威等 76 人未办理解除限售的 149.20万股限制性股票的回购注销事宜办理完成。公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象由 1,224 人减少至 1,148 人，公司总股本从 1,271,027,372 股减少至
1,269,535,372 股。


  12、2023 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年股权激励计划第一个可解除限售期 1,109名激励对象合计可解除 935.1936 万股限制性股票。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该部分股票已于2023年4月12日上市流通。同时，激励对象李超毅、汪才智、丁波等 39 人因个人原因辞职并离开公司，汤颖杰、石文慧等4名激励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比例为80%。同意对上述 43 人合计不得解除限售的 87.0660 万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。

  13、2023 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会
第二十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，因公司实施 2022 年年度权益分派。回购价格由 7.18 元/股调整为 7.12
元/股。

    二、回购注销原因

  公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象王霖、孙良权等 65 人因个人原
因离职，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案修订案）》中“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”和“第十六章限制性股票回购注销原则”相关规定，离职激励对象已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    三、回购数量、价格、定价依据及资金来源

    1、限制性股票数量变动情况及本次拟回购注销明细如下：

  公司 2021 年限制性股票激励计划的实际授予数量为 33,544,320 股，2022 年
12 月，部分已离职激励对象的限制性股票 1,492,000 股已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销，授予数量调整由 33,544,320 股调整为
32,052,320 股。2023 年 4 月，第一个解除限售期解除限售股份数量 9,351,936 股
上市流通；同时，公司对部分已离职激励对象及未达第一个解除限售考核标准的
合计 870,660 股限制性股票完成回购，此部分股票尚未于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。截至公告披露日，公司 2021 年限制性股票激励计划剩余未解除限售股票数量为 21,829,724 股。本次回购注销限制性股票总数为1,062,600 股，占回购注销前限制性股票总数量 21,829,724 股的 4.8677%，占回购注销前公司总股本 1,269,535,372 股的 0.0837%。

    2、回购价格及定价依据依据：

  依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司回购前实施了 2022年年度权益分派，并对回购价格进行了调整，授予价格由 7.18 元/股调整为 7.12元/股。

  因此，本次回购按 7.12 元/股的价格实施回购。在回购期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司将继续对回购价格做相应调整。

    3、本次回购的资金来源

  本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。

    四、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况

  1、公司本次股份回购所需的资金为人民币 7,565,712 元，系公司自有资金。
截止 2023 年 6 月 30 日，公司合并报表货币资金余额 1,761,580,444.38 元，因此
本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。

  2、本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例较小，以公司 2022 年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。

  3、此次限制性股票回购注销后，股本总额由 1,269,535,372 股调整为
1,268,472,772 股（不含 2023 年 4 月回购注销部分股票）。本次回购后公司的限
制性股票数量从 22,700,384 股减少为 20,767,124 股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。


    五、本次回购注销后公司的股本变动情况如下：

                                                                        单位：股

                                  回购注销前        本次回购        回购注销后

        股份性质            股份数量      比例    注销数量    股份数量      比例

一、限售条件流通股/非流通股    219,179,056  17.26%  1,062,600    218,116,456  17.20%

高管锁定股                    196,478,672  15.48%        0    196,478,672  15.49%

股权激励限售股                  22,700,384    1.79%  1,062,600  21,637,784 注1    1.71%

二、无限售条件流通股        1,050,356,316  82.74%        0  1,050,356,316  82.80%

三、总股本                  1,269,535,372  100.00%  1,062,600  1,268,472,772  100.00%

    注 1：因 2023 年 4 月，公司回购的 870,660 股限制性股票尚未于中国证券登记结算有限

 责任公司完成注销，上表中回购注销后股权激励限售股数量含 2023 年 4 月回购但尚未注销

 的股票数量。

    六、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见

    公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年

 限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象王霖、孙良权等 65 人因个人
 原因离职，已不再满足限制性股票激励计划激励对