证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2023032
深圳拓邦股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第七届董事会第三十三次会议和第七届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票期权激励计划回购价格的议案》。现将有关内容公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划简述
1、2021 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审
议通过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）> 的议案》，同意公司拟向激励对象授予总计不超过 3,400 万股限制性股票。
2、2021 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向 1,250 名激励对象授予 3,400 万股限制性股票。公司第七届监事会第十一次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
3、2021 年 10 月 15 日，公司将本次激励计划激励对象名单的姓名和职务在
公司内部 OA 办公系统进行了公示，公示期为自 2021 年 10 月 15 日至 2021 年
10 月 24 日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021
年 10 月 26 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励
对象范围的参与资格条件。
4、2021 年 11 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：鉴于本次激励计划中确定的激励对象欧礼离职，王成、沈志文、田从辉等人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会决定取消拟授予欧礼、王成、沈志文、田从辉的限制性股票，取消后激励计划拟授予限制性股票数量由 3,400 万股减少为
3,395.10 万股，激励对象人数由 1,250 名减少为 1,246 名；并确定 2021 年 11 月 2
日为授予日，向符合条件的 1,246 名激励对象授予 3,395.10 万股限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审
议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议
案》：鉴于公司董事会确认 2021 年 11 月 2 日为 2021 年限制性股票激励计划授
予日后，在股份登记前的资金缴纳过程中，因本次激励计划中确定的李翔、余定国、卢远山等 22 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，廖信猛、王曹、刘晓师等 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行了调整。调整后，2021 年限制性股票激励计划激励对象人数由 1,246 名减少为 1,224 名，授予限制性股票数量由 3,395.100 万股减少为 3,354.432 万股。公司监事会对激励对象名单进行了审
核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2021 年 12 月 17 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，2021 年限制性股票激励计划完成了授予登记。
8、2022 年 3 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十三次（临时）审议通
过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等10人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对吴松、罗庆山等10 人持有尚未解除限售的 20.10 万股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。公司监事会对离职对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。此议案已经公司《2021 年年度股东大会》审议通过。
9、2022 年 7 月 25 日，公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会
第二十二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，因公司实施了 2021 年年度权益分派。回购价格由 7.23 元/股调整为 7.18
元/股。
10、2022 年 8 月 18 日，公司第七届董事会第二十七次（临时）会议、第七
届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象魏寅、李新威等 66 人因个人原因离职，同意对上述 66 名激励对象已获授但尚未解除限售的 129.10 万股限制性股票进行回购注销处理，以上事项已经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
11、2022 年 9 月 23 日，公司第七届董事会第二十八次（临时）会议、第七
届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，并同步公告了《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，同意对 2021 年限制性股票激励计划中关于公司层面的业绩考核目标进行调整。独立董事发表了
独立意见，律师事务所发表了法律意见，关联董事回避表决。以上事项已经公司2022 年第三次临时股东大会审议通过。
12、2022 年 12 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，已离职员工吴松、罗庆山、魏寅、李新威等 76 人未办理解除限售的 149.20万股限制性股票的回购注销事宜办理完成。公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象由 1,224 人减少至 1,148 人，公司总股本从 1,271,027,372 股减少至
1,269,535,372 股。
13、2023 年 3 月 29 日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司 2021 年股权激励计划第一个可解除限售期 1,109名激励对象合计可解除 935.1936 万股限制性股票。同时，激励对象李超毅、汪才智、丁波等 39 人因个人原因辞职并离开公司，汤颖杰、石文慧等 4 名激励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比例为 80%。同意对上述43 人合计不得解除限售的 87.0660 万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
二、2021年限制性股票激励计划回购价格调整的说明
因公司实施 2022 年年度的权益分派，根据公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案修订案）》中“第十六章限制性股票回购注销原则/(一)回购价格的调整方法”的规定，将限制性股票激励计划的回购价格按如下方式进行调整：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据公司 2022 年度利润分配预案，每 10 股派发现金红利 0.6 元（含税）带
来的限制性股票回购价格调整如下：
P=7.18 元-0.06 元=7.12 元
经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由 7.18 元调整为 7.12 元。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格进行调整不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。
四、调整2021年限制性股票激励计划履行的程序
1、董事会审议情况
经 2022 年年度股东大会授权，2023 年 4 月 25 日第七届董事会第三十三次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，决
定将 2021 年限制性股票激励计划股票回购价格由 7.18 元调整为 7.12 元。
2、监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整限制性股票激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，调整程序合法、有效。
3、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：因公司 2022 年年度利润分配事项已经公司 2022
年年度股东大会通过，公司第七届董事会第三十三次会议对 2021 年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划的行权价格进行的调整。
4、律师事务所出具法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、备查文件
1、第七届董事会第三十三次会议决议；
2、第七届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划回购价格调整相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2023年
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