证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2023012
深圳拓邦股份有限公司
第七届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议于2023年3月29日下午2:30时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2023年3月20日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：
一、审议通过了《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》
《2022年年度报告摘要》刊登于2023年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告》刊登于2023年3月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2022年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
《2022年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”及“第四节、公司治理”。
公司现任独立董事黄跃刚先生、华秀萍女士、李序蒙先生，向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
上述三位独立董事的《独立董事2022年度述职报告》详见2023年3月31日的
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2022年年度股东大会审议。
三、审核通过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审核通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
根据天职会计师事务所出具的《审计报告》，公司截止2022年12月31日资产总额1,036,455.68万元，负债总额454,275.29万元，股东权益582,180.40万元，2022年实现营业收入887,509.91万元，同比增长14.27%；实现营业利润63,624.43万元，同比增长2.04%；实现归属于母公司的净利润58,265.53万元，同比增长3.13%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2022年年度股东大会审议。
五、审核通过了《关于<2022 年度利润分配预案>的议案》
经天职国际会计师事务所审计，2022年度母公司实现净利润28,366.56万元，加年初未分配利润106,411.13万元，减去2022年度按母公司净利润10%提取的法定公积金2,836.66万元，减去派发普通股股利6,271.30万元，截至2022年12月31日母公司期末可供股东分配的利润为125,669.74万元。合并后公司可供股东分配的利润为227,081.92元，根据合并报表、母公司报表可供分配利润孰低进行分配的原则，公司期末可供股东分配的利润为125,669.74万元。
公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本1,264,354,172股（不含已回购的库存股5,181,200股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。利润分配方案实施后剩余的累计未分配利润结转到以后年度。若利润分配预案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，将按每股分配比例不变的原则相应调整分配总额，请投资者关注分配总额存在由于总股本变化而进行调整的风险。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2022年年度股东大会审议。
六、审核通过了《关于制定<深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划（2023-2025 年）>的议案》
为完善和健全深圳拓邦股份有限公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规范文件及《公司章程》的规定，公司制定了《未来三年股东分红规划（2023-2025年）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交2022年年度股东大会审议。
《深圳拓邦股份有限公司未来三年股东分红规划（2023-2025年）》详见2023年3月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审核通过了《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2022年度内部控制评价报告》详见于2023年3月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
天职国际会计师事务所出具了《深圳拓邦股份有限公司内部控制鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于深圳拓邦股份有限公司2022年度内部控制规则落实自查表的核查意见》《关于深圳拓邦股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》，详见于2023年3月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审核通过了《关于公司董事 2022 年薪酬的议案》
公司董事2022年度总薪酬（税前）拟发放如下：董事长、总经理武永强先生157.61万元；董事、电气BG总经理彭干泉先生244.13万元；董事、副总经理、电控BG总经理郑泗滨先生221.39万元；董事、副总经理、微电BG总经理马伟先生
外部董事以及独立董事薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》规定发放固定津贴。
各位董事分别对其个人薪酬方案回避表决。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
此议案需提交2022年年度股东大会审议。
九、审核通过了《关于公司高级管理人员 2022 年薪酬的议案》
公司高级管理人员2022年度总薪酬（税前）拟发放如下：副总经理、董事会秘书文朝晖女士89.96万元，财务总监向伟先生89.68万元，因总经理武永强先生、副总经理郑泗滨、马伟先生同时担任公司董事，其薪酬已在《关于公司董事2022年薪酬的议案》审议，不再另行审议。
表决结果：关联董事彭干泉回避表决，有表决权的非关联董事同意8票、反对0票、弃权0票。
十、审核通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见于2023年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），天职国际会计师事务所出具的《关于深圳拓邦股份有限公司2022年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》及保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于深圳拓邦股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》全文详见于2023年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审核通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为1,109名，可解除限售的限制性股票数量为935.1936万股，占目前公司股本总额的0.7366%。
《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的
公 告 》 详 见 2023 年 3 月 31 日 的 《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （ http: //
www.cninfo.com.cn）。
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，详见于2023年3月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。
十二、审核通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司2021年限制性股票激励计划中激励对象李超毅、汪才智、丁波等39人因个人原因离职，根据公司《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，拟对李超毅、汪才智、丁波等39人持有尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理；汤颖杰、石文慧等4名激励对象绩效考核结果为“良好”、“合格”，可解除限售的比例为80%，剩余20%将由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售共计87.0660万股限制性股票，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。
《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见2023年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
北京市中伦（深圳）律师事务所就以上议案发表了《关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，详见2023年3月31日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
关联董事郑泗滨、彭干泉、马伟回避表决，有表决权的非关联董事6人，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
十三、审核通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
公司决定使用不超过10,000万元的闲置募集资金和不超过60,000万元进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》全文载于2023年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本议案出具的《关于深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》全文详见2023年3月31日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审核通过了《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度
的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《关于公司及子公司2023年度向银行申请综合授信额度的公告》详见2023年3月31日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2022年股东大会审议。
十五、审核通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
为保持公司审计的连贯性，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
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