深圳拓邦股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
（草案）
二○二二年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的股票来源为深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）回购专用账户回购的股份及公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。公司回购专用证券账户中的 14,838,920股将作为实施公司本计划中部分股票来源，其余部分向激励对象定向发行。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总数为 3,400 万股，占本草案公告时公司股本总额 123,825 万股（含回购股份）的 2.75%，其中定向发行的股份比例不超过 1.55%。
四、本计划限制性股票的授予价格为本计划草案公布之日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，即 7.23 元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份分割或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
五、本计划授予的激励对象包括公司公告本计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。本次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个 30%
月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个 30%
月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个 40%
月内的最后一个交易日当日止
七、解除限售条件：本计划在 2022—2024 年的 3 个会计年度中，分年度进
行绩效考核并解除限售。各年度绩效考核目标如表所示：
解除限售期 绩效考核目标（达到以下任一条件即可）
第一个解除限（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 55%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2022 年扣非净利润增长率不低于 35%。
第二个解除限（1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 95%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2023 年扣非净利润增长率不低于 110%。
第三个解除限（1）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 145%；或
售期 （2）以 2020 年扣非净利润为基数，2024 年扣非净利润增长率不低于 200%。
注：扣非净利润：指扣除股权激励费用后的扣非净利润。其中 2020 年公司营业收入为55.60 亿元，扣非净利润为 3.83 亿元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
十、本计划激励对象认购资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对确定的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票不再授予。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日内。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......5
第二章 本激励计划的目的与原则......6
第三章 本激励计划的管理机构......6
第四章 激励对象的确定依据和范围......7
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......8
第六章 激励计划的时间安排......9
第七章 限制性股票的授予价格及确定依据......11
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......11
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......15
第十章 限制性股票激励计划的实施程序......错误!未定义书签。
第十一章 公司与激励对象各自的权利义务......错误!未定义书签。
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理 ......17
第十三章 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......19
第十四章 股东大会授权董事会的具体事项......错误!未定义书签。
第十五章 限制性股票的会计处理......20
第十六章 限制性股票回购注销原则......21
第十七章 其他......24
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
拓邦股份、本公司、公司 指 深圳拓邦股份有限公司
本激励计划、本计划 指 深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定获得一定数量的限制性股票的公司董
激励对象 指 事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司
董事会认为需要进行激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
解除限售 指 本计划规定的解除限售条件成就后，对激励对象持有的
相应比例的限制性股票解除限售
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象可申请其
持有的限制性股票解除限售并可流通上市的期间
有效期 指 限制性股票授予日起至所有限制性股票解除限售或回
购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳拓邦股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
扣非净利润 指 扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限
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