北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计
划回购价格调整相关事项的
法律意见书
二〇二二年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制性股票激励计划回
购价格调整相关事项的
法律意见书
致：深圳拓邦股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“拓邦股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件，以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购价格调整（以下简称“本次调整”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者以及存在的事实
和《公司法》《证券法》和《管理办法》的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、拓邦股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和拓邦股份的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供拓邦股份本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行的批准与授权程序如下：
2021 年 11 月 1 日，拓邦股份 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会同意实施本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的相关事宜，包括但不限于决定本次激励计划的变更。董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象欧礼离职，王成、沈志文、田从辉因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行了调整。调整后，2021 年限制性股票激励计划激
励对象人数由 1,250 名减少为 1,246 名，授予限制性股票数量由 3,400 万份减少为
3,395.10 万股。董事会同意确定以 2021 年 11 月 2 日为授予日，向 1,246 名激励
对象授予 3,395.10 万股的限制性股票。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。
2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届监事会第十三次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会认为：本次调整及调整后的激励对象名单符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”） 等相关法律、法规和规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》 的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。董
事会认为，在确认 2021 年 11 月 2 日为 2021 年限制性股票激励计划授予日后，
在股份登记前的资金缴纳过程中，因本次激励计划中确定的李翔、余定国、卢远山等 22 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票，廖信猛、王曹、刘晓师等 10 名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的部分限制性股票，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予对象和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由 1,246
名减少为 1,224 名，授予限制性股票数量由 3,395.100 万股减少为 3,354.432 万
股。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。
2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届监事会第十四次（临时）会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。监
事会认为，本次激励计划调整及调整后的激励对象名单符合《管理办法》、《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，符合股东大会对董事会的授权范围，不存在损害公司及股东利益的情况。
2022 年 3 月 30 日，公司召开了第七届董事会第二十三次（临时）会议，审
议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次激励计划中激励对象吴松、罗庆山等 10 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《公司法》、《管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，拟对吴松、罗庆山等 10 人持有尚未解除限售的20.10 万股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了独立意见。
2022 年 3 月 30 日，公司召开了第七届监事会第十九次（临时）会议，审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监事会核查后认为：公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等10 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，监事会对以上人员的离职流程进行了核查，同意公司根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定回购注销上述激励对象已获受尚未解除限售的共计 20.10 万股限制性股票。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2022 年 7 月 25 日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。关联董事已回避表决。
2022 年 7 月 25 日，公司召开了第七届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会认为：本次调整限制性股票激励计划回购价格符合《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，调整程序合法、有效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
公司第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第二十二次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司实施 2021年年度权益分派，根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中“第十六章限制性股票回购注销原则/(一)回购价格的调整方法”的规定，将限制性股票激励计划的回购价格按如下方式进行调整：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份分割、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
1、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）带来的授予价格调整
限制性股票授予价格：P=7.23 元-0.05 元=7.18 元
经过本次调整，公司限制性股票的回购价格由 7.23 元调整为 7.18 元。
本所律师认为，公司本次回购价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021 年限制性股票激励计划
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