证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2022041
深圳拓邦股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第次会二十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，激励对象吴松、罗庆山等 10 人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，同意对上述 10 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。上述拟回购注销的限制性股票数量为 201,000 股，占回购注销前公司总股本 1,256,978,072 股的 0.0160%。现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2021 年 9 月 20 日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通
过《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（预案）> 的议案》。
2、2021 年 10 月 13 日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。
3、2021 年 11 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》。
5、2021 年 11 月 2 日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2021 年 12 月 7 日，公司召开第七届董事会第十七次（临时）会议，审议通
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》。
7、2021 年 12 月 17 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，2021 年限制性股票激励计划完成了授予登记。
二、回购注销原因
公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等 10 人因个人原因
离职，根据公司《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”和“第十六章限制性股票回购注销原则”相关规定，离职激励对象已不符合激励对象条件，离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。因此，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
三、回购数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购数量限制性股票数量变动情况及本次拟回购注销明细如下：
公司 2021 年限制性股票激励计划的实际授予数量为 3,354.432 万股，本次回购
注销限制性股票总数为 20.10 万股，占回购注销前限制性股票总数量 3,354.432 万股的 0.5992%，占回购注销前公司总股本 1,256,978,072 股的 0.0160%。
2、回购价格及定价依据
依据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因为不能胜任工作被公司解聘，或主动提出辞职，或因雇佣或劳务合同到期，双方不再续签的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。因此，本次回购按 7.23 元/股的价格实施回购。
3、本次回购的资金来源
本次限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销对公司的影响及限制性股票持股情况
1、公司本次股份回购所需的资金为人民币 1,453,230 元，系公司自有资金。截
止 2021 年 12 月 31 日，公司合并报表货币资金余额 1,767,580,056.07 元，因此本次
回购不会对公司的日常经营产生重大影响。
2、本次回购并注销限制性股票完成后，由于回购的股份数占公司总股本的比例
较小，以公司 2021 年年度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标均变动不大，不会对公司的主要财务指标产生较大影响。
3、此次限制性股票回购注销后，股本总额由 1,256,978,072 股调整为1,256,777,072 股。本次回购后公司的限制性股票数量从 3,354.432 万股减少为3,334.332 万股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、回购注销后股本结构变动表本次回购注销后公司的股本变动情况如下：
单位：股
回购注销前 本次回 回购注销后
股份性质 股份数量 比例 购注销 股份数量 比例
数量
一、限售条件流通股/非流通股 228,134,867 18.15% 201,000 227,933,867 18.14%
高管锁定股 194,590,547 15.48% 0 194,590,547 15.48%
股权激励限售股 33,544,320 2.67% 201,000 33,343,320 2.65%
二、无限售条件流通股 1,028,843,205 81.85% 0 1,028,843,205 81.86%
三、总股本 1,256,978,072 100.00% 201,000 1,256,777,072 100.00%
六、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》及公司 2021 年 11 月 2 日召开的 2021
年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象吴松、罗庆山等 10 人因个人原因离职，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计 20.10 万股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事宜符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。
七、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会核查后认为：公司 2021 年限制性股票激励计划中激励对象吴松、罗庆山等 10 人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，监事会对以上人员的离职流程进行了核查，同意公司根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定回购注销上述激励对象已获受尚未解除限售的共计 20.10 万股限制性股票。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
八、律师事务所对本次回购注销限制性股票事项的法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所关于本次回购注销限制性股票事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准；公司应就本次回购注销及时履行相关信息披露义务并按《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次（临时）会议决议；
2、公司第七届监事会第十九次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
查看PDF原文
