深圳拓邦股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购事项已经公司2018年11月2日召开的第六届董事会第八次（临时）会议和2018年11月16日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司决定使用总金额为不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元的自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于依法注销减少注册资本、员工持股计划或公司股权激励计划及法律法规许可的其他用途。
2、本次回购股份的价格不超过6.5元/股，回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、本次回购股份可能存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等导致本次回购股份无法顺利实施的风险。
4、此次回购股份可能存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等有关规定，公司拟定了回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份预案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
立足公司长期可持续发展，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，经控股股东、实际控制人武永强先生提议，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份，公司本次回购股份将用于依法注销减少注册资本、员工持股计划或公司股权激励计划及法律法规许可的其他用途。
2、回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。
3、拟回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份约为9,230,769股，占本公司目前已发行总股本的0.91%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
回购的资金总额：回购总金额最低不低于人民币3,000万元，最高不超过人民币6,000万元。
4、回购资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
5、拟回购股份的价格及定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币6.5元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份自股东大会审议通过之日起六个月内完成。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
7、决议有效期
决议有效期为自股东大会审议通过之日起至回购股票按照回购方案约定的用途实施完毕之日止，但公司持有回购股票的期限不得超过三年。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份约为9,230,769股，则回购并注销完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售流通股（或非流通股） 234,891,397 23.05% 234,891,397 23.26%
二、无限售流通股 784,155,134 76.95% 774,924,365 76.74%
三、总股本 1,019,046,531 100.00% 1,009,815,762 100.00%
假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售流通股（或非流通股） 234,891,397 23.05% 244,122,166 23.96%
二、无限售流通股 784,155,134 76.95% 774,924,365 76.04%
三、总股本 1,019,046,531 100.00% 1,019,046,531 100.00%
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为390,460.35万元，归属于上市股东的净资产为210,307.18万元，2018年1-9月公司实现营业总收入254,832.93万元，归属于上市公司股东的净利润为19,441.71万元。若回购资金总额的上限人民币6,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.54%，约占归属于上市股东的净资产的比重为2.85%。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不超过人民币6,000万元回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
三、本次办理股份回购事宜的相关授权
关于本次公司回购股份事项，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内办理本次公司回购股份的相关事宜，包括但不限于如下：
1、授权董事会决定以下事宜
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
（2）授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；
（3）决定聘请相关中介机构。
2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
（4）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
四、股份回购预案的风险提示
1、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
投资者注意风险。
五、独立董事意见
1、公司本次回购股份符合《回购办法》、《补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见
公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金或自筹资金完成本次股份回购，符合《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
七、其他事项说明
1.债权人通知
公司已就本次回购事项，履行了必要的债权人通知的法律程序，并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2018年11月17日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司回购股份的债权人通知公告》（公告
2.回购账户的开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3.回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）每个月的前3个交易日内；
（3）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起3日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
