深圳拓邦股份有限公司
关于回购公司股份预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份用于依法注销减少注册资本、员工持股计划或公司股权激励计划及法律法规许可的其他用途。回购总金额为不低于人民币3,000万元,不超过人民币6,000万元，回购价格不超过6.5元/股，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。
2、本次回购股份预案存在未能获得股东大会审议通过、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等导致本次回购股份无法顺利实施的风险。
3、此次回购股份存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、本次回购事项已经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、回购股份预案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的信心，立足公司长期可持续发展，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，经控股股东、实际控制人武永强先生提议，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司部分股份，公司本次回购股份将用于依法注销减少注册资本、员工持股计划或公司股权激励计划及法律法规许可的其他用途。
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施回购公司部分股份。
3、拟回购股份种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）
回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份约为9,230,769股，占本公司目前已发行总股本的0.91%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
回购的资金总额：回购总金额最低不低于人民币3,000万元，最高不超过人民币6,000万元。
4、回购资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
5、拟回购股份的价格及定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币6.5元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份自股东大会审议通过之日起六个月内完成。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
7、决议有效期
决议有效期为自股东大会审议通过之日起至回购股票按照回购方案约定的
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
根据回购资金总额上限人民币6,000万元、回购价格上限6.5元/股进行测算，预计回购股份约为9,230,769股，则回购并注销完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售流通股（或非流 234,891,397 23.05% 234,891,397 23.26%
通股）
二、无限售流通股 784,155,134 76.95% 774,924,365 76.74%
三、总股本 1,019,046,531 100.00% 1,009,815,762 100.00%
假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份数量 比例 股份数量 比例
一、限售流通股（或非流 234,891,397 23.05% 244,122,166 23.96%
通股）
二、无限售流通股 784,155,134 76.95% 774,924,365 76.04%
三、总股本 1,019,046,531 100.00% 1,019,046,531 100.00%
9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为390,460.35万元，归属于上市股东的净资产为210,307.18万元，2018年1-9月公司实现营业总收入254,832.93万元，归属于上市公司股东的净利润为19,441.71万元。若回购资金总额的上限人民币6,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为1.54%，约占归属于上市股东的净资产的比重为2.85%。公司的财务状况良好，根据公司经营及未来发展情况，公司认为以不超过人民币6,000万元回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不
人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
11、本次回购预案的提议人情况
本次回购计划为公司实际控制人、董事长兼总经理武永强先生于2018年11月1日提议。武永强先生持有公司股份237,008,715股，占公司回购前总股本的23.26%,在公司董事会作出本次回购公司给股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，决议后六个月内无减持公司股份计划。
二、回购预案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的预案已经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过。
2、本次回购股份的预案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
3、公司将在股东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
4、公司如终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。
三、本次办理股份回购事宜的相关授权
关于本次公司回购股份事项，特提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内办理本次公司回购股份的相关事宜，包括但不限于如下：
1、授权董事会决定以下事宜
（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；
（2）授权公司董事会根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；
（3）决定聘请相关中介机构。
2、授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜
（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定设立回购专用证券账户及其他证券账户；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份方式、时间、价格、数量等；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公
（4）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。
四、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规的规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票价值的合理回归。
3、本次拟用于回购股份的资金总额区间为不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，资金来源为自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，具有回购的可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次回购公司股份的预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、回购股份方案的风险提示
1、本次回购需要公司股东大会审议通过，因此存在公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
2、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；
3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告。请投资者注意风险。
1、第六届董事会第八次（临时）会议决议；
2、独立董事意见；
3、预案公告前内幕信息知情人名单。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2018年11月3日
