证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2016053
深圳拓邦股份有限公司
关于收购深圳合信达控制系统股份有限公司100%股权的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“拓邦股份”）于2016年10月19日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于收购深圳合信达控制系统股份有限公司100%股权的公告》（公告编号：2016051），根据深圳证券交易所相关规则及信息披露相关要求,现就本次收购的情况补充披露如下：
一、本次收购的定价依据
本次收购的定价综合考虑了深圳合信达控制系统股份有限公司（以下简称“合信达”或“标的公司”）的盈利能力、核心技术、客户资源、行业前景等因素，并结合了本次收购的协同效应。在前述因素的综合考量基础上，本公司与交易对方充分协商谈判确定标的公司100%股权定价为12,000万元。
合信达2015年度净利润904.01万元，2015年末净资产为5,354.31万元。2016年1-6月营业收入、净利润（未经审计）分别同比增长50.57%、216.01%，经营状况良好。以2015年度财务数据为基准，本次收购的市盈率为13.27倍，市净率为2.24倍，估值处于合理水平。
二、本次收购标的公司的股权权属情况
王昌、苏菠、林健永等33名自然人合计持有的合信达100%股权不存在质押、冻结情形，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项。
三、本次收购完成后的同业竞争与关联交易情况
本公司实际控制人武永强除持有本公司股权外，还控股深圳弘儒投资管理有限公司及深圳弘儒投资企业（有限合伙），该两家企业主营业务均为投资管理、股权投资。标的公司合信达主营智能控制器、温控器及暖通行业控制系统。因此，本次收购不会导致标的公司与本公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或关联交易的情形。
截至本公告签署日，合信实际控制人王昌、苏菠除控股合信达外，其他控制或实施重大影响的公司如下：
序 注册资本 关联股 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 东 例
深圳市日能机电技术
1 80 王昌 23% 生产经营机电产品
有限公司
郑州永邦采暖技术有 王昌 16%
2 500 采暖炉研发、生产、销售
限公司 苏菠 16%
深圳市海顿热能技术
3 2,000 苏菠 28% 壁挂炉研发、生产、销售
有限公司
广东海顿供热技术有
4 2,000 苏菠 27% 供热系统工程研发及设计
限公司
空气净化设备、空调、水净化
深圳海顿净化技术有
5 700 苏菠 13% 设备、通风设备、过滤设备、
限公司 杀菌设备的技术开发与销售
天津海顿锅炉有限公
6 500 苏菠 12% 锅炉及锅炉辅机的制造、销售
司
环保类系统设备的研发、销
南宁艾迪科环保科技
7 500 苏菠 40.5% 售、技术服务、安装调试。涉
有限公司 及工业控制系统集成
深圳瑞能嘉实环境科 供暖设备、空气净化设备、水
8 300 苏菠 13%
技有限公司 净化设备研发、生产、销售
上述公司均未经营智能控制器、温控器及暖通行业控制系统研发、生产与销售业务，本次收购后，不与合信达构成同业竞争。另外，公司与合信达主要股东签署的《股份收购协议书》中，主要股东已向公司确认截至《股份收购协议书》签署日，未从事或投资与标的公司构成同业竞争的业务，且承诺在交割后3年内，不从事或投资与标的公司相同或生产的产品、使用的技术等与标的公司构成竞争的业务。
上述公司中，深圳市海顿热能技术有限公司（以下简称“海顿热能”）在最
近一年及一期与合信达发生过关联交易。其中，海顿热能为产业链下游的壁挂炉生产厂商，是国内知名的壁挂炉品牌。合信达的产品在同行业内具有较强的竞争力，因此海顿热能选择合信达作为供应商，双方关联交易的定价方式为参考市场价格，具有公允性。合信达最近一年对海顿热能的销售额占全年销售额的比重为6.19%，不存在重大依赖。本次收购后，合信达成为公司全资子公司，本次收购为现金收购，不存在标的公司实际控制人持有公司股份超过5%的情况，本次收购后合信达与原实际控制人控制或重大影响的企业发生的交易不构成关联交易，不会导致公司的关联交易增加。
本次收购完成后公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立，本次收购与公司募集说明书所列示的项目无关。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2016年10月20日
