证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2016049
深圳拓邦股份有限公司董事会
关于调整二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》的相关规定，于2016年7月25日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，现将具体情况公告如下：
一、二期股票期权激励计划简述
1、深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《二期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年3月27日公司召开第四届董事会2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
3、2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于<深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》（简称“二期股权激励计划”）。
4、2013年4月26日，公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》，根据公司实际情况对激励对象、期权数量进行了调整，并确定以2013年4月26日为股票期权授权日，向174名激励对象共授予1283.6万份股票期权。
5、2013年5月14日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了二期股票期权授予登记。
6、2015年1月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，因公司进行了2012年度、2013年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元；因公司2013年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，第一个行权期不符合行权条件，注销已授予174名激励对象在第一个行权期不符合行权条件的385.08万份股票期权，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。
7、2015年4月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的174.79万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份减少至723.73万份。
8、2015年4月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，公司二期股权激励计划第二个行权期符合行权条件，可以行权，可行权激励对象128位，可行权股票期权总数310.17万份，行权价格5.82元，可行权期限为2015年4月27日至2016年4月26日。
9、2015年5月4日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司进行了2014年度利润分配，二期股权激励计划股票期权行权价格由5.82元调整为5.72元。
10、2016年4月15日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》、《关于二期股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，因激励对象林斌、侯建国等4人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的4.92万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由128人减少至124人，股票期权总数由413.56万份减少至408.64万份；公司二期股权激励计划设定的第三个行权期的行权条件已满足，可以行权，可行权期限为2016年4月27日至2017年4月26日。截至本报告期，已有120名激励对象完成行权，已行权数量为307.12万份，有4位激励对象还未行权，尚未行权股票期权数量为101.52万份。
二、二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的说明
1、调整事由
2016年6月27日公司完成了2015年年度权益分派，权益分派方案为：以公司总股本301,520,013股为基数，向全体股东每10股派1.500元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。
公司2012年年度股东大会审议通过了《二期股权激励计划》，根据公司《二期股权激励计划》规定：若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格、期权数量进行相应的调整。公司股东大会授权董事会根据二期股权激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格、期权数量。
2、调整方法
根据《二期股权激励计划》的规定，对股票期权行权价格、行权数量进行调整：
P＝（P0-V）/（1+n）=（5.72-0.15）/1.5=3.71元
Ｑ＝Ｑ0×（1＋n）=101.52万份×1.5=152.28万份
其中：P0为调整前的授予（行权）价格；V为每股含税的派息额；P为调整后的授予（行权）价格；Ｑ0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比例（即1股股票经转增后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
因此二期股票期权行权价格由5.72元调整为3.71元，已获授尚未行权的股票期权数量由1,015,200份调整为1,522,800份。
三、二期股票期权激励计划调整对公司的影响
本次对公司二期股票期权激励计划股票期权行权价格和股票期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、调整二期股票期权激励计划行权价格、行权数量履行的程序
1、公司独立董事意见
因公司进行了2015年年度权益分派，公司第五届董事会第第二十六次会议对二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《二期股票期权激励计划》的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对二期股票期权激励计划行权价格、行权数量进行的调整。
2、监事会意见
监事会认为：本次对二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行的调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《二期股票期权激励计划》中的有关规定。监事会同意对二期股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行的调整。
3、律师法律意见书结论性意见
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：拓邦股份因2015年度权益分派事项调整股票期权数量和行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，合法有效，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理调整手续。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务出具的法律意见书。
特此公告
深圳拓邦股份有限公司董事会
2016年7月26日
