证券代码：002139 证券简称：拓邦股份 公告编号：2015093
深圳拓邦股份有限公司
关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月3日，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，具体情况如下：
一、2015年限制性股票激励计划简述
1、2015年9月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司2015年限制性股票激励计划（预案）的议案》。
2、2015年10月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》等议案，同意公司向367名激励对象授予1780万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，律师、独立财务顾问等中介机构出具了相应报告。
3、2015年10月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》（简称“2015年限制性股票激励计划”）及其相关议案，授权公司董事会确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2015年11月3日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：鉴于2015年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行了调整；并确定2015年11月3日为授予日，向符合条件的361名激励对象授予1769.3万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师出具了法律意见书。
二、本次对2015年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单进行调整的情况
1、调整原因
公司2015年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，根据股东大会授权，公司董事会决定对2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行调整。
2、调整方法
因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，根据相关规定，由董事会全部注销。注销后，2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由1780万股减少为1769.3万股，激励对象人数由367人减少为361人，调整后的激励对象名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予权益总量 占目前股本总额
姓名 职务 票数量(万股) 的比例 的比例
郑泗滨 董事、副总经理 70 3.96% 0.29%
彭干泉 董事、副总经理 65 3.67% 0.27%
马伟 董事、副总经理 50 2.83% 0.20%
副总经理、财务总
文朝晖 40 2.26% 0.16%
监、董事会秘书
中层管理人员、核心技术（业 1544.3 87.28% 6.30%
务）骨干（357人）
合计 1769.3 100.00% 7.22%
三、本次限制性股票授予对象、授予数量的调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
鉴于公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量进行了调整。
调整后，2015年限制性股票激励计划激励对象人数由367名减少为361名，授予限制性股票数量由1780万股减少为1769.3万股。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
鉴于公司2015年限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行了调整。我们认为公司董事会对2015年限制性股票激励计划的授予对象和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，在公司股东大会授权董事会决策的范围内。公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司对2015年限制性股票激励计划授予对象和授予数量的调整程序合规，同意公司对本次限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行相应的调整。
六、律师意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
拓邦股份本次股权激励计划的调整和授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予满足《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》
所规定的授予条件；本次授予涉及的授予日，授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议
2、第五届监事会第十次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2015年限制性股票激励计划的调整和授予相关事项的法律意见书
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2015年11月5日
