证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015039
深圳拓邦股份有限公司董事会
关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月4日上午10时召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，现将有关内容公告如下：
一、二期股票期权激励计划简述
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《二期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年3月27日公司召开第四届董事会2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于<深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》（简称“二期股权激励计划”）。
2013年4月26日，公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》，根据公司实际情况对激励对象、期权数量进行了调整，并确定以2013年4月26日为股票期权授权日，向174名激励对象共授予1283.6万份股票期权。
2013年5月14日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了二期股票期权授予登记。
2015年1月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，因公司进行了2012年度、2013年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元；因公司2013年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，第一个行权期不符合行权条件，注销已授予174名激励对象在第一个行权期不符合行权条件的385.08万份股票期权，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。
2015年4月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的174.79万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份减少至723.73万份。
2015年4月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》，公司二期股权激励计划第二个行权期符合行权条件，可以行权，可行权激励对象128位，可行权股票期权总数310.17万份，行权价格5.82元，可行权期限为2015年4月27日至2016年4月26日。
二、调整二期股权激励计划股票期权行权价格
1、调整事由
2015年4月30日公司实施了2014年年度权益分派方案，2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本241,921,768股为基数，向全体股东每10股派1.000元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2012年年度股东大会审议通过了《二期股权激励计划》，根据公司《二期股权激励计划》规定：若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格、期权数量进行相应的调整。公司股东大会授权董事会根据二期股权激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格、期权数量。
2、调整方法
根据《二期股权激励计划》的规定，对股票期权行权价格进行调整：
P＝P0-V=5.82-0.10=5.72元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额；P为调整后的行权价格。
但若在派息引起的行权价格调整，按上述计算方法出现 P 小于本公司股票面值
1元时，则P=1元。
因此二期股票期权激励计划股票期权行权价格由5.82元调整为5.72元。
三、二期股票期权激励计划调整对公司的影响
本次对公司二期股票期权激励计划股票期权行权价格和股票期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、调整二期股票期权激励计划履行的程序
1、董事会审议情况
经2012年年度股东大会授权，2015年5月4日第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，决定将二期股权激励计划股票期权行权价格由5.82元调整为5.72元。
2、公司独立董事意见
公司独立董事就二期股票期权激励计划相关事项出具了独立意见认为：
因公司进行了2014年年度权益分派，公司第五届董事会第十次会议对二期股票期权激励计划行权价格进行的调整符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《二期股票期权激励计划》中的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对二期股票期权激励计划的行权价格进行的调整。
3、律师事务所出具法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：
拓邦股份因2014年度权益分派事项调整股票期权行权价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，合法有效，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理调整手续。
五、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的独立意见；
3、北京市中伦（深圳）律师事务出具的法律意见书。
特此公告
深圳拓邦股份有限公司董事会
2015年5月5日
