证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015035
深圳拓邦股份有限公司董事会
关于二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日上午10时召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于二期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》。现将有关内容公告如下：
一、二期股票期权激励计划简述
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《二期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年3月27日公司召开第四届董事会2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于<深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》（简称“二期股权激励计划”）。
2013年4月26日，公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》，根据公司实际情况对激励对象、期权数量进行了调整，并确定以2013年4月26日为股票期权授权日，向174名激励对象共授予1283.6万份股票期权。
2013年5月14日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了二期股票期权授予登记。
2015年1月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，因公司进行了2012年度、2013年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元；因公司2013年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，第一个行权期不符合行权条件，注销已授予174名激励对象在第一个行权期不符合行权条件的385.08万份股票期权，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。
2015年4月22日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》，因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的174.79万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份减少至723.73万份。
二、关于二期股权激励计划第二个行权期符合行权条件的说明
公司二期股票期权激励计划规定行权条件 符合行权条件说明
1、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考 2014年，激励计划128名激励对象绩效
核合格。 考核均在合格以上，满足行权条件。
2、拓邦股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划
的其他情形。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
激励对象未发生前述情形，满足行权条
不适当人选；
件。
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）公司有足够证据证明被授予人在任职期间，
由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术
秘密、实施关联交易等损害公司利益或声誉，或
存在对公司形象有重大负面影响的行为，给公司
造成损失。
经审计的2014年加权平均净资产收益率
为12.28%，满足行权条件。
经审计的2014年净利润和扣除非经常性
损益的净利润分别为65,086,621.32元、
4、2014年加权平均净资产收益率不低于10.5%， 64,321,357.78元，2012年净利润和扣除
以2012年净利润为基数，2014年净利润增长率不 非经常性损益的净利润分别为
低于110%。净资产收益率与净利润指标均以扣除 33,422,358.92元、30,006,771.85元，
非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的 净利润指标以扣除非经常性损益的净利
净利润二者孰低者作为计算依据 润与不扣除非经常性损益的净利润二者
孰低者作为计算依据，以2012年净利润
为基数，2014年净利润指标增长率为
114.36%，满足行权条件
经审计的2014年归属于母公司所有者的
净利润及归属于母公司所有者的扣除非
经常性损益的净利润分别为
5、股票期权等待期内，各年度归属于母公司所有 65,086,621.32元、64,321,357.78元，
者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常 2010-2012年归属于母公司所有者平均净
性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会 利润及归属于母公司所有者扣除非经常
计年度的平均水平且不得为负。 性损益的平均净利润分别为
58,452,205.44元、56,585,386.49元，
满足行权条件。
综上所述，公司二期股权激励计划设定的第二个行权期的行权条件已满足，可以行权。本次实施的二期股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、二期股权激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票来源
二期股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。由激励对象按照行权价格以现金方式支付对价进行行权。
2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
二期股权激励计划第二个行权期可行权的激励对象为128名，可行权股票期权数量为3,101,700份，具体如下：
获授的有效股
第二个行权期
序号 姓名 职务 票期权数量
可行权数量
（股）
1 黎志 软件公司总经理 63.00 27.00
2 彭干泉 董事、副总经理、电气事业部总经理 49.00 21.00
3 郑泗滨 董事、副总经理、电控事业部总经理 49.00 21.00
4 马伟 董事、副总经理、微电事业部总经理 48.16 20.64
5 文朝晖 副总经理、董事会秘书、财务总监 31.50 13.50
6 杨志刚 信息部经理 28.00 12.00
7 侯劲松 物业管理部经理 20.30 8.70
13 核心技术及业务人员（共计121人） 434.77 186.33
总计 723.73 310.17
3、行权价格
二期股权激励计划本次行权价格为5.82元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格、可行权股票期权数量将进行相应的调整。
4、行权期限
公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年4月27日至2016年4月26日。
公司股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
5、可行权日
可行权日为可行权期限内的交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2个交易日内；
（3）、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（4）、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告
