证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015034
深圳拓邦股份有限公司董事会
关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月22日上午10时召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的议案》。现将有关内容公告如下：
一、二期股票期权激励计划简述
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年1月23日召开第四届董事会2013年第1次临时会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并上报中国证监会备案。
根据中国证监会的反馈意见，公司对《二期股票期权激励计划（草案）》进行了相应修改。2013年3月27日公司召开第四届董事会2013年第二次会议，审议通过了《关于〈二期股票期权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
2013年4月17日，公司2012年年度股东大会审议通过了《关于<深圳拓邦股份有限公司二期股票期权激励计划（草案）修订稿>的议案》（简称“二期股权激励计划”）。
2013年4月26日，公司第四届董事会2013年第4次临时会议审议通过了《关于调整公司二期股票期权激励计划授予对象和期权数量的议案》、《关于确定公司二期股票期权激励计划授权日的议案》，根据公司实际情况对激励对象、期权数量进行了调整，并确定以2013年4月26日为股票期权授权日，向174名激励对象共授予1283.6万份股票期权。
2013年5月14日，公司发布了《关于二期股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了二期股票期权授予登记。
2015年1月26日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整二期股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于二期股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件的议案》，因公司进行了2012年度、2013年度利润分配，二期股票期权激励计划的股票期权行权价格由6.07元调整为5.82元；因公司2013年度业绩没有达到二期股权激励计划业绩考核指标，第一个行权期不符合行权条件，注销已授予174名激励对象在第一个行权期不符合行权条件的385.08万份股票期权，股票期权总数由1283.6万份减少为898.52万份。
二、调整二期股权激励计划激励对象及股票期权数量的说明
因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定注销上述离职人员尚未行权的174.79万份股票期权，公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份减少至723.73万份。
三、调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量对公司的影响
本次对公司二期股票期权激励计划股票期权激励对象和期权数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事意见
公司独立董事调整二期股票期权激励计划激励对象及股票期权数量发表了独立意见认为：
因激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，公司第五届董事会第九次会议决定注销上述离职人员尚未行权的174.79万份股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》及《二期股票期权激励计划》等法律、法规和规范性文件的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。公司二期股票期权激励计划授予对象由174人减至128人，股票期权总数由898.52万份减少至723.73万份。
综上，我们同意公司董事会对二期股票期权激励计划的激励对象及股票期权数量进行调整。
五、 监事会核查意见
监事会核查后认为：根据公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》及相关规定，激励对象谢淑琴、翁朝宇、詹欣圩、黄建华等46人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足成为股权激励对象的条件，同意公司取消上述人员激励对象资格及所涉的174.79万份股票期权。同时监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，认为本次股票期权激励计划调整后确定的128名激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
六、律师事务所出具法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：
1. 公司本次股权激励计划激励对象名单和期权数量调整事宜已取得现阶段必
要的批准及授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定。
2.本次股权激励计划第二个行权期符合行权条件，已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《二期股票期权激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务出具的法律意见书。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2015年4月24日
