证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2013002
深圳拓邦股份有限公司
第四届董事会 2013 年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本公司股票自 2013 年 1 月 24 日停牌，至本公告公布之日即 2013
年 1 月 25 日开市复牌。
深圳拓邦股份有限公司第四届董事会 2013 年第一次临时会议于 2013 年 1
月 23 日下午 3 时以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议
的通知已于 2013 年 1 月 16 日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本
次会议由董事长武永强先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，出席人数
达到法定要求。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：
一、审议通过《关于〈二期股票期权激励计划（草案）〉的议案》；
董事郑泗滨、彭干泉、马伟为二期股票期权激励对象，回避此议案表决，有
表决权的非关联董事 6 人，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 二 期 股 票 期 权 激 励 计 划 （ 草 案 ）》 全 文 载 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
独立董事对公司二期股票期权激励计划发表独立意见，同意公司的股票期权
激励计划。独立董事的独立意见全文载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供
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二、审议通过《关于〈二期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》；
董事郑泗滨、彭干泉、马伟为二期股票期权激励对象，回避此议案表决，有
表决权的非关联董事 6 人，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《二期股票期权激励计划实施考核办法》全文载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜
的议案》；
董事郑泗滨、彭干泉、马伟为二期股票期权激励对象，回避此议案表决，有
表决权的非关联董事 6 人，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为保证公司二期股票期权激励计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董
事会办理与二期股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事项时，按照股票期权激励计划规定的办法，对股票期权数量和行
权价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权相关的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
6、授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会办理股票期权激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激
励对象的行权资格、取消激励对象尚未行权的股票期权、办理已死亡的激励对象
尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；
10、授权董事会办理股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述三个议案需待中国证监会对公司的股权激励计划备案无异议后方能提
交公司股东大会审议，故公司将另行通知审议上述议案的股东大会事宜。
四、审议通过了《关于与深圳市吉之光电子有限公司签订<采购框架协议>
的议案》。
公司日常经营中需向深圳市吉之光电子有限公司（以下简称“吉之光”）采
购原材料，双方于 2013 年 1 月 13 日签订了 2013 年度总额不超过人民币 2800
万元的《采购框架协议》。
由于武永刚、武永平分别持有吉之光 80%和 20%的股份，二人与公司的控股
股东、董事长武永强先生分别为兄弟、姐弟关系，公司与吉之光之间的上述交易
构成关联交易。
表决结果：关联董事武永强回避表决，有表决权的非关联董事 8 人，同意 8
票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
深圳拓邦股份有限公司董事会
2013 年 1 月 23 日
