002138 深市 顺络电子

股票代码：002138          股票简称：顺络电子          编号：2022-048
            深圳顺络电子股份有限公司

            关于回购公司股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票

  2、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行；

  3、回购价格：不超过人民币 35 元/股（含）；

  4、拟回购金额：不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币 3 亿元（含）；
  5、拟回购数量：在回购股份价格不超过人民币 35 元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 857.14 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.06%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 571.43 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.71%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

  6、回购用途：将用于公司股权激励计划或员工持股计划。

  7、回购股份的期限：本次回购股份的期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内；

  8、公司于 2021 年 12 月 1 日披露了《关于股东转让股份计划完成及第一大
股东减持股份计划的预披露公告》（公告编号：2021-130），因进一步完善管理层持股结构，袁金钰先生计划在减持股份计划的预披露公告发布之日起三个交易日后的六个月内拟通过大宗交易方式定向给深圳市前海方位投资管理有限公司-方位成长 10 号私募证券投资基金（以下简称“方位成长 10 号”）转让合计公司股份不超过公司目前总股本的 2.48%（含本数），即不超过 2,000 万股（含本数）。
截至本公告日，该减持股份计划尚未实施完毕。

  公司于 2022 年 4 月 19 日收到深圳市前海方位投资管理有限公司出具的《关
于增持顺络电子股份的函》，因进一步完善管理层持股结构及资产规划需要，基于对公司内在价值的认可和未来持续稳定发展的坚定信心，在符合法律法规的前提下，深圳市前海方位投资管理有限公司-方位成长 10 号私募证券投资基金（以下简称 “方位成长 10 号”）通过深圳证券交易所系统增持公司股份，增持金额不低于人民币 5,000 万元，不超过人民币 10,000 万元，自增持计划公告之日起6 个月内择机完成。

  公司董事、监事、高级管理人员在回购期间的增减持计划暂不确定，公司持股 5%以上股东未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等需要决定是否增减持。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  9、相关风险提示：

  本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会
议于 2022 年 4 月 19 日审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，基于对未
来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。

    一、回购方案的主要内容


    （一）回购股份的目的和用途

  基于对公司价值的判断和未来发展的信心，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

  本次回购将用于公司股权激励计划或员工持股计划，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。根据公司《章程》第二十五条的规定，本次回购无需经公司股东大会审议。

    （二）回购股份符合相关条件

  公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关规定：

    1、公司股票上市已满一年；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式

  公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

    （四）回购股份的价格区间、定价原则

  本次拟回购股份价格不超过人民币 35 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

    （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。


  回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币 35 元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 857.14 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.06%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 571.43 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.71%，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    （六）拟用于回购的资金总额及资金来源

  公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币 2 亿元（含），不超过人民币3 亿元（含），资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时或回购实施完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

    （七）回购股份的期限

    本次回购股份的期限为公司第六届董事会第十八次会议审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。

    如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额 3 亿元（含），则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会授权将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    公司不得在下列期间回购股份：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会规定的其他情形。


    二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1、按照回购金额上限人民币 3 亿元（含）及回购价格上限 35 元/股（含）
测算，公司预计回购股份数量为 857.14 万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                                      回购前                  回购后

        股份类别

                            数量（股）      比例      数量（股）    比例

一、限售条件流通股/非流通股  81,015,163      10.05%    89,586,591    11.11%

二、无限售条件流通股        725,303,191    89.95%    716,731,763    88.89%

三、总股本                  806,318,354    100.00%    806,318,354  100.00%

  2、按照回购金额下限人民币 2 亿元（含）及回购价格上限 35 元/股（含）
测算，公司预计回购股份数量为 571.43 万股，回购完成后，假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

                                      回购前                  回购后

        股份类别

                            数量（股）      比例      数量（股）    比例

一、限售条件流通股/非流通股  81,015,163      10.05%    86,729,448    10.76%

二、无限售条件流通股        725,303,191    89.95%    719,588,906    89.24%

三、总股本                  806,318,354    100.00%    806,318,354  100.00%

  注：上述股份变动暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产为 105.53 亿元，归属于
上市公司股东的净资产为 54.55 亿元，流动资产为 39.44 亿元，假设此次回购资
金上限人民币 3 亿元全部使用完毕，按 2022 年 3 月 31 日的财务数据测算，回购
资金约占公司总资产的 2.84%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的 5.50%，约占公司流动资产的 7.61%。本次股份回购资金为自有资金，根据公司经营、财务状况、研发及未来发展规划，公司认为在不低于人民币 2 亿元（含）且不超过人民币 3 亿元（含）的资金总额内回购股份，不会对公司经营、财务状况、研发能力、债务履约能力和未来发展产生重大影响。

  按照回购金额最高限额人民币 3 亿元（含）及回购价格上限 35 元/股（含）
测算，预计回购股份数量为 857.14 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.06%，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

  本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    四、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回