股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2008-023
深圳顺络电子股份有限公司收购资产的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1.深圳顺络电子股份有限公司（以下简称"顺络电子"或"公司"）及全资子公司贵阳高新顺络迅达电子有限公司（以下简称"贵阳子公司"）于2008年6月25日与南方汇通股份有限公司（以下简称"南方汇通"）签署协议，收购南方汇通所属微电子分公司生产设备并承接其经营业务。该微电子分公司是目前国内最大的高频片式绕线电感生产企业之一，南方汇通因战略调整，不再将电子元器件作为其重点业务进行发展，将逐步退出该产业。本次收购资产的总价款为RMB4920万元，分三年期支付。本次交易不属于关联交易。
2.本次交易业经公司第一届董事会第十九次会议和2008年第一次临时股东大会授权审议通过，独立董事亦发表肯定的独立意见。基于谨慎原则，各方约定应于协议签署之日起15日内再次召开董事会议通过后生效。协议签署前，本次交易事项业经国资管理相关部门批复，本次收购设备业经具有资格的资产评估机构评估并国资备案，交易设备的评估价格为RMB4,907.34万元。
二、交易各方情况介绍
（一）南方汇通
1.基本情况
公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区
法定代表人：黄纪湘
注册资金：人民币肆亿贰仟贰佰万元
经济性质：股份有限公司
经营范围：铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子元器件及棕纤维材料的开发、生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；本公司可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务，家具、床上用品的开发、生产、销售。
2.经营情况
南方汇通近3年的资产、负债及所有者权益状况业经利安达信隆会计师事务所有限责任公司进行审计，并出具了无保留意见的审计报告。
南方汇通近3年的资产、负债及权益状况见下表：
单位：人民币万元
年度 2005年度 2006年度 2007年度
总资产 154,158.17 128,252.07 195,849.61
负债 72,950.16 61,061.88 62,716.45
所有者权益 74,987.70 61,939.15 126,729.42
利润总额 -15,410.34 -15,195.89 1,818.98
净利润 -14,356.03 -13,312.24 1,275.28
（二）贵阳高新顺络迅达电子有限公司
该公司为我公司在贵阳设立的全资子公司，于2008年6月11日成立，注册号为企合贵阳总副字第000866号，注册地址为贵阳市国家高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房2#附2楼，注册资本1000万元人民币。
三、交易标的基本情况
1.本次收购资产的具体情况
本次收购的资产属于南方汇通微电子分公司的全部下述产品的生产线及辅助设备：0402、0603、0805、1206、1210、1812系列绕线高频电感产品设备；0805、1210系列绕线共模电感产品设备；32、45系列色码电感（模压电感半成品）设备及评估报告中其他设备。以上设备目前正常使用中，本公司收购后将继续使用。
2.本次交易业经相关国资管理部门批复，收购的设备业经具有资格的资产评估机构评估并国资备案。南方汇通确保上述资产权属无瑕疵，并对其拥有完全的、不可争议的处分权及确保处置手续的合法性，否则由南方汇通愿意承担相应损失。
3.以上设备中尚处在海关监管期的设备价值RMB953.915万元，需要办理相关手续后方可进行所有权移转工作。
4. 根据南方汇通所发布的《公告》，其正在进行重组，南方汇通保证本次交易资产的处置不受资产重组的影响，否则愿意承担相应责任。
5.本次评估情况简单介绍
本次评估机构为具有证券资格的北京龙源智博资产评估有限责任公司，评估基准日为2008年1月31日，设备账面值RMB4,814.95万元、评估值RMB4,907.34万元，增值RMB92.39万元、增值率1.92%。本次评估采用重置成本法和市场法。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、根据评估结果，确定资产收购价款为RMB4920万元。由本公司贵阳子公司以现金方式支付全部款项，若其不能按约支付该设备款项时，本公司承诺按约支付。
采用分期付款的方式，具体付款约定如下：
I、非海关监管设备：
（1）自《合作协议书》生效之日起5个工作日内，支付首期设备款RMB700万元；
（2）自《合作协议书》生效之日起第13个月内，支付设备款RMB550万元；
（3）自《合作协议书》生效之日起第25个月内，支付设备款RMB600万元；
（4）自《合作协议书》生效之日起第37个月内，支付设备款RMB2116.085万元。
II、海关监管设备：
（1）海关手续办理完毕后5日内移交设备，设备移交后5日内支付设备款RMB200万元；海关手续原则上应在协议生效起3个月内办理完毕，如海关手续在5个月内仍未办理完毕，贵阳子公司应在5个工作日内追加支付非海关监管设备首期款RMB200万元。
（2）设备尾款RMB753.915万元与上述"非海关监管设备"的尾款RMB2116.085万元一同支付。
以上款项共计RMB4920万元。
2.南方汇通承诺在本次合作成功后，将退出电感类元器件产品行业，并同意本公司长期使用（10年以上）其微电子分公司的全部技术（专利及非专利技术）、品牌（商标）、市场（营销网络）以及未来能够达成一致书面意见的其他资源和业务。
3.本次合作实施后，南方汇通承诺未来5年内将不得再从事与我公司和贵阳子公司目前主营业务相同的产业，包括（但不限于）：电感类及敏感类电子元件的研发、生产和销售等相关业务；但涉及军工业务的部分，须根据国家有关规定办理完毕相关手续并成功移交后方可实施此条约定。
4.本公司指定贵阳子公司代表本公司具体实施本次合作事宜，子公司未按照协议履行责任及义务时，由本公司负责履行。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1.本公司和南方汇通欢迎和鼓励原有员工继续留任；
2.自《合作协议书》生效之日起5个工作日内：
（1）南方汇通协助本公司办理客户转移事宜：
提供全部客户清单（军工客户清单须得到上级部门批准后并按照保密要求执行），包括（但不限于）：2007年度产品销售数量、品种、金额、地址、联系人。如本公司需要，南方汇通对每一具体客户出具正式公函，告知其客户移转的信息。
（2）南方汇通协助本公司办理供应商转移事宜：
提供全部供应商清单和档案，包括（但不限于）：2007年度采购数量、品种、金额、地址、联系人。如本公司需要，南方汇通对每一具体供应商出具正式公函，告知其供应商业务移转的信息。
（3）南方汇通协助本公司办理设备、技术资料和管理文件移交：
涉及所有设备、设备档案及原厂资料、技术档案和操作规范、管理体系文件以及质量体系文件，参考南方汇通微电子分公司文档中心档案目录。
（4）协议附件包括《厂房租赁协议》、《动能供应协议》、《员工派出协议书》，根据协议，本公司将继续租用原有厂房三年，由南方汇通提供动能并在原微电子分公司员工自愿的情况下以派出方式为本公司贵阳子公司提供服务。
3.对南方汇通下属微电子分公司的全部库存物资参照市场价格评估作价，价格协商一致后签署相关的物资收购协议。
4.南方汇通下属微电子分公司的应收帐款由南方汇通自行负责回收，本公司给予协助；南方汇通应积极支付前期所欠供应商货款，并承担相应责任。
5.在协议书期限内，如因南方汇通实施重组，《合作协议书》及其附件规定的责任、义务以及享有的权利则由承接南方汇通主要铁路业务和资产的新公司承继。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
本公司是一家专业从事电子元器件制造的上市公司，目前主营产品为片式电感、压敏电阻等产品，其目标为致力于成为全球被动电子元器件及技术解决方案领域中具有技术领先和核心竞争优势的国际化企业。收购南方汇通微电子分公司资产并承接其业务后，有利于公司扩大市场业务规模，进一步提升市场影响力。
七、成立和生效条件
1.《合作协议书》自各方法定代表人或其授权代表签字，并加盖法人公章之日起成立；
2.为保证《合作协议书》得到各方有权机构批准，各方均应于《合作协议书》签署之日起15日内召开董事会议审议《合作协议书》，《合作协议书》自董事会通过之日起生效。
八、其他事项
1.违约责任
（1）如因本公司原因导致无法正常支付款项，则加收违约金，延期付款违约金按照应付金额万分之五/日计算；
（2）如因南方汇通原因导致设备不能按照原有状态正常移交，给本公司造成损失的，应该承担相应的赔偿责任。
任何一方违反本《合作协议书》的约定或不依据本《合作协议书》的约定全面履行其义务，均应视其为违约行为，应依法承担违约责任，并应赔偿因此而给守约方所造成的一切损失。若均违约或均有过错，致使本《合作协议书》不能履行或不能完全履行时，则应依据其过错的实际情况及责任程度各自承担相应的责任及损失，但遇有不可抗力事件的情形除外。
2、任何一方因不可抗力事件的发生，致使其不能履行或不能完全履行本《合作协议书》时，可全部或部分免除其违约责任。但在此情形下，各方在其力所能及的范围内，均有义务采取一切必要及合理的措施和步骤，将不可抗力事件对协议书的履行所可能造成的损失或影响，包括（但不限于）：经济方面的损失和其它方面的不良影响减低至最小程度。与此同时，还应将该不可抗力事件发生的情况及时通知其他各方，并须于该不可抗力事件发生之日起15个工作日内，以书面方式将该不可抗力事件的详情及不能履行或不能完全履行、或需要延期履行的理由及经当地公证部门出具的证明文件送达其他各方。
3、于不可抗力事件存续期间，受影响方如能继续部分履行本《合作协议书》时，则应当继续履行该部分；在不可抗力事件消失后，除非守约方认为不必要，否则应立即恢复全面履行；亦可根据该不可抗力事件对履行本《合作协议书》的影响程度，协商是否延长本《合作协议书》的有效期限或由各方协商终止履行该等受到不可抗力事件影响的部分。但如该不可抗力事件持续60个工作日或以上时，任何一方均有权书面通知对方终止本《合作协议书》。
九、备查文件目录
1.《南方汇通股份有限公司拟资产出售项目资产评估报告书》龙源智博评报字［2008］第1001号
2.《厂房租赁协议》、《动能供应协议》、《员工派出协议书》。
