002137 深市 实益达

                    深圳市实益达科技股份有限公司

                            章程修订对照表

                      原文                                              修订后的内容

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副 第11条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席执行

总裁、财务总监、董事会秘书。                          官（CEO）、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第13条 兴办实业（具体项目另行申报）；互联网电子商务与 第13条 经依法登记，公司的经营范围：兴办实业（具体项目
服务、互联网信息服务、互联网投资；数据处理和数据存储  另行申报）；互联网电子商务与服务、互联网信息服务、互联
服务，大数据分析及商业应用；智能照明、智能家居管理系  网投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析及商业应用；
统；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；电  智能照明、智能家居管理系统；软件开发、信息系统集成服务、
子产品、通讯产品、电器、照明灯具及其零部件的技术开发、 信息技术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、照明灯具及
生产、销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制  其零部件的技术开发、生产、销售；国内贸易（不含专营、专
项目）；互联网信息服务；经营进出口业务（法律、行政法规、 控、专卖商品及限制项目）；互联网信息服务；经营进出口业
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可  务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项

经营）（最终以工商行政管理部门核准登记为准）。          目须取得许可后方可经营）（最终以工商行政管理部门核准登

                                                      记为准）。

第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 第23条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一

门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：            的除外:


(1) 减少公司注册资本；                                (1) 减少公司注册资本；

(2) 与持有本公司股票的其他公司合并；                  (2) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；              (3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，  (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

要求公司收购其股份的；                                求公司收购其股份的；

(5) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债  (5) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

券；                                                  (6) 为维护公司价值及股东权益所必需。

(6) 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

（1）证券交易所集中竞价交易方式；                    或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（2）要约方式；                                        公司因本章程第23条第（3）项、第（5）项、第（6）项规

（3）中国证监会认可的其他方式。                      定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进

    公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证 行。

券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第23条第（3）
项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份  第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%

5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所  此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
以上股份的，或者有国务院证券监督管理机构规定的其他情 的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。

形的除外。                                                前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女

的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、  持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性  证券。

质的证券。                                                公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求

    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事  董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，

会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东  股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉  诉讼。

讼。                                                      公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 董事依法承担连带责任。

事依法承担连带责任。

    公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的

十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量，
占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50％。

第37条 公司股东承担下列义务：                        第37条 公司股东承担下列义务：

(1) 遵守法律、行政法规及公司章程；                    (1) 遵守法律、行政法规及本章程；

(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；              (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；          (3) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得  (4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利    用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的

益；                                                    利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 (5) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

的，应当依法承担赔偿责任。                                公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连  东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

带责任。                                              公司债务承担连带责任。

(5) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第39条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关  第39条  公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系

系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承  损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责

担赔偿责任。                                          任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利， 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占  控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。    不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    公司控股股东或实际控制人若侵占公司资产，公司将立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其持有的
本公司股权偿还侵占资产。


第 40 条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(1) ……                                              (1)……

(14)审议批准变更募集资金用途事项；                    (14)审议批准变更募集资金用途事项；

(15)审议股权激励计划；                                (15)审议股权激励计划和员工持股计划；

(16)公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担 (16)对公司因本章程第 23 条第（1）、（2）项规定的情形收购
保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审 本公司股份作出决议；

计净资产绝对值 5%以上的关联交易。                    (17)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东

                                                      大会决定的其他事项。

(17)对公司因本章程第 23 条第（1）、（2）项规定的情形收购
本公司股份作出决议；

                                                      上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机

(18)审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股  构和个人代为行使。
东大会决定的其他事项。
第41条 公司发生对外担保行为时，应当经董事会审议后及时 第41条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交
披露。公司下列对外担保行为,须在董事会审议通过后提交股 股东大会审议：

东大会审议：                                          (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经

(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；