002137 深市 实益达

深圳市实益达科技股份有限公司

          章  程

        （二 O 二一年十月）


                  目  录

第一章  总则
第二章  经营宗旨和范围
第三章  股份

        第一节  股份发行

        第二节  股份增减和回购

        第三节  股份转让

第四章  股东和股东大会

        第一节  股东

        第二节  股东大会的一般规定

        第三节  股东大会的召集

        第四节  股东大会的提案与通知

        第五节  股东大会的召开

        第六节  股东大会的表决和决议

第五章  董事会

        第一节  董事

        第二节  董事会

第六章  首席执行官及其他高级管理人员
第七章  监事会

        第一节  监事

        第二节  监事会

第八章  财务会计制度、利润分配和审计

        第一节  财务会计制度

        第二节  内部审计

        第三节  会计师事务所的聘任

第九章  通知和公告

        第一节  通知

        第二节  公告

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算

        第一节  合并、分立、增资和减资

        第二节  解散和清算

第十一章  修改章程
第十二章  附则


                        第一章  总  则

第1条  为维护深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其
        股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
        人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
        证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条  公司系依照《公司法》以及国家和深圳市其他有关法律、法规规
        定成立的股份有限公司。

        公司于 2005 年 5 月 30 日经深圳市人民政府以“深府股[2005]13”
        号文批准，以整体变更方式设立；于 2005 年 7 月 4 日经深圳市工
        商行政管理局核准注册登记，取得注册号为“4403012036151”的
        《企业法人营业执照》。

第3条  公司于2007年5月31日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中
        国证监会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,340万股，
        于2007年6月13日在深圳证券交易所上市。

第4条  公司注册名称

        中文名称：深圳市实益达科技股份有限公司

        英文名称：SHENZHEN SEASTAR TECHNOLOGY CO., LTD

第5条  公司住所为深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园，邮
        政编码为518116。

第6条  公司注册资本为人民币57,750.4854万元。
第7条  公司为永久存续的股份有限公司。
第8条  董事长为公司的法定代表人。
第9条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
        担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
        东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
        公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
        依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

        首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
        起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。

第11条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总
        监、董事会秘书。

                    第二章  经营宗旨和范围

第12条  公司的经营宗旨：依法诚信经营，使公司实力不断壮大，为公司
        股东谋求最大利益，为本地区经济持续、稳定地发展作出贡献。
第13条  兴办实业（具体项目另行申报）；互联网电子商务与服务、互联网
        信息服务、互联网投资；数据处理和数据存储服务，大数据分析
        及商业应用；智能照明、智能家居管理系统；软件开发、信息系
        统集成服务、信息技术咨询服务；电子产品、通讯产品、电器、
        照明灯具及其零部件的技术开发、生产、销售；国内贸易（不含
        专营、专控、专卖商品及限制项目）；互联网信息服务；经营进出
        口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
        项目须取得许可后方可经营）（最终以工商行政管理部门核准登记
        为准）。

                          第三章  股份

                        第一节  股份发行

第14条  公司的股份采取股票的形式。
第15条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
        股份应当具有同等权利。

        同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
        单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第16条  公司发行的股票，以人民币标明面值。
第17条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

        集中存管。

第18条  公司的发起人为：深圳市恒顺昌投资发展有限公司、深圳市冠德
        成科技发展有限公司和自然人陈亚妹、乔昕、宋东红、吕昌荣、
        何慧敏、胡罢传、杨志杰、崔明。公司是于2005年7月4日由原深
        圳市实益达实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份
        有限公司，公司各发起人均是以持有的深圳市实益达实业有限公
        司股权所对应的净资产作为出资。

第19条  公司的股份总数为57,750.4854万股，均为普通股。
第20条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
        保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何
        资助。

                      第二节 股份增减和回购

第21条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
        会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

        (1) 公开发行股份；

        (2) 非公开发行股份；

        (3) 向现有股东派送红股；

        (4) 以公积金转增股本；

        (5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第22条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
        以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第23条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
        程的规定，收购本公司的股份：

        (1) 减少公司注册资本；

        (2) 与持有本公司股票的其他公司合并；

        (3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；


        (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
            司收购其股份的；

        (5) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
        (6) 为维护公司价值及股东权益所必需。

            除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第24条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行

        (1)  证券交易所集中竞价交易方式；

        (2)  要约方式；

        (3)  中国证监会认可的其他方式。

        公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》的
        规定履行信息披露义务。公司因本章程第 23 条第（3）项、第（5）
        项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
        中交易方式进行。

第25条  公司因本章程第23条第（1）项、第（2）项的原因收购本公司股
        份的，应当经股东大会决议。

        公司因本章程第23条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
        形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会
        议决议。

        公司依照本章程第23条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情
        形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）
        项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）
        项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
        公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。具体
        实施细则按照有关法律、行政法规或规章等执行。

                        第三节  股份转让

第26条  公司的股份可以依法转让。

第27条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第28条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
        司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
        交易之日起1年内不得转让。

        公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
        的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
        持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
        易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
        所持有的本公司股份。

第29条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
        将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
        个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公
        司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
        销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，或者有国务院证券监
        督管理机构规定的其他情形的除外。

        前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
        者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
        利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

        公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
        内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
        的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

        公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
        担连带责任。

        公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月
        内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量，占其所持有本
        公司股票总数的比例不得超过 50％。

                    第四章  股东和股东大会


                            第一节  股东

第