证券简称：麦达数字 证券代码：002137
深圳市麦达数字股份有限公司
2020年非公开发行股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议、2020年度第一次临时股东大会、第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名，范围为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格进行认购。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 45,905.78 万元，发行股票数
量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 6,666 万股（含 6,666 万股）。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 45,905.78 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 人工智能可穿戴设备生产基地建设项目 53,213.00 35,000.00
2 人工智能可穿戴设备主控芯片及应用技术研发
项目 13,530.00 10,000.00
3 补充流动资金 905.78 905.78
合计 67,648.78 45,905.78
注：合计数尾数因四舍五入原因，与相关单项数据计算得出的结果略有不同。
如本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《深圳市麦达数字股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”之“七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ......2
重大事项提示 ......3
目录 ......6
释义 ......8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......14
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ......17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
六、本次发行的审批程序......17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析......18
一、本次募集资金使用计划 ......18
二、本次募集资金投资项目的实施背景及市场前景 ......18
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......23
四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响......32
五、董事会对本次募集资金使用可行性分析结论 ......32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、
业务结构的变化情况 ......33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....34
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争变化情况 ......35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .35
六、本次发行相关的风险说明......35
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......39
一、公司现行股利分配政策 ......39
二、公司最近三年利润分配情况 ......43
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ......44
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ......49
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ......51
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ......51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......51
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......53
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺 ......55
七、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺......56
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......56
释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
一、简称
发行人、麦达 指 深圳市麦达数字股份有限公司
数字、公司
本次非公开发 指 深圳市麦达数字股份有限公司非公开发行人民币普通股
行/本次发行
预案/本预案 指 深圳市麦达数字股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
控股股东 指 陈亚妹
实际控制人 指 陈亚妹、乔昕夫妇
顺为 指 上海顺为广告传播有限公司
奇思 指 奇思国际广告（北京）有限公司
利宣 指 上海利宣广告有限公司
股东大会 指 深圳市麦达数字股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳市麦达数字股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市麦达数字股份有限公司监事会
公司章程 指 现行
查看PDF原文
