002137 深市 实益达

                前次募集资金使用情况专项报告

    一、前次募集资金情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证监会证监许可[2015]2391 号文核准，深圳市实益达科技股份有限公司（以
下简称“实益达”或“公司”，2015 年 12 月 1 日更名为“深圳市麦达数字股份有限公司”，
简称“麦达数字”）向 7 名特定投资者非公开发行不超过人民币普通股 73,837,206 股新
股募集配套资金。2015 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，将重组配套资金部分的非公开发行股份数量调整为66,976,741股，募集资金总额（含发行费用）不超过 57,600 万元。根据上述证监会批复及公司董事会决议事项，公司向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）66,976,741 股，每股发行价格 8.60 元/股，募集资金
总额 57,600.00 万元，扣除各项发行费用 2,019.63 万元后，实际募集资金净额 55,580.37
万元。麦达数字此次向募集资金认购对象募集的股款为 57,600.00 万元，广发证券股份
有限公司（以下简称“广发证券”）已于 2016 年 1 月 5 日将扣除相关承销保荐费人民币
475.00 万元后的余款 57,125.00 万元全部存入公司在以下银行开立的人民币账户：

  缴款日期      银行户名    开户行名称      银行账号      金额（万元）

              深圳市麦达数 兴业银行股份

2016/1/5      字股份有限公 有限公司深圳 337170100100252149      26,525.00
              司            龙岗支行

                            上海浦东发展

              深圳市麦达数

                            银行股份有限

2016/1/5      字股份有限公              79110155200002191      20,600.00
                            公司深圳福强

              司

                            支行

              深圳市麦达数 平安银行股份

2016/1/5      字股份有限公 有限公司深圳 11014932876665          10,000.00
              司            中电支行


                            合计                                  57,125.00

  上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000011 号《验资报告》予以验证。

    （二）募集资金使用金额和余额

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司累计投入上述募集资金 57,600.00 万元，其中：2016
年共投入 27,880.56 万元（包含用于置换自有资金预先投入募投项目的资金 27,405.56 万元），2017 年内投入 29,719.44 万元。

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司在上述银行账户存放的募集资金余额为 0.00 元，募
集资金专用银行账户已在 2017 年 6 月陆续完成销户。

        开户行名称                  银行账号                销户时间

兴业银行股份有限公司深圳龙

岗支行                      337170100100252149              2017 年 6 月 22 日

上海浦东发展银行股份有限公

司深圳福强支行              79110155200002191                2017 年 6 月 9 日

平安银行股份有限公司深圳中

电支行                      11014932876665                  2017 年 6 月 8 日

    （三）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储管理制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

    （四）募集资金专户存储情况

  公司及此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中的独立财务顾问广发证券股份有限公司，分别与平安银行股份有限公司深圳中电支行、兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳福强支行签订了《募集资金
专户存储三方监管协议》。

  公司募集资金专用银行账户已在 2017 年 6 月陆续完成销户。

    二、前次募集资金的实际使用情况说明

    （一） 前次募集资金使用情况对照表

  公司承诺投资 5 个项目为：支付交易中的现金对价、中介机构费用、程序化购买项目、移动媒介交易平台项目、数字创意交易平台项目，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

    （二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  1、公司经 2016 年 1 月 8 日第四届董事会第二十三次会议和 2016 年 1 月 26 日召开
的 2016 年度第一次临时股东大会审议，公司不再使用募集资金投入募投项目之“数字创意交易平台项目”，“数字创意交易平台项目”所需资金全部由公司自筹解决；同时，募投项目之“移动媒介交易平台项目”拟使用募集资金投资金额由 10,000 万元调整为4,700 万元，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决；募投项目之“中介机构费用”拟使用募集资金投资金额由 2,500 万元调整为 2,490 万元。具体内容详见公
司于 2016 年 1 月 8 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整
募集资金分配暨使用募集资金置换先期投入的公告》。

  2、公司经 2017 年 2 月 27 日第四届董事会第三十四次会议和 2017 年 3 月 25 日召
开的 2017 年度第二次临时股东大会审议，公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金 29,700 万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截止 2017 年 2月 24 日，公司尚未置换，相应募集资金 19.44 万元由公司直接划转永久补充流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。具体情况详见公司于
2017 年 2 月 27 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动
资金的公告》。

    （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额无差异。

    （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明


  公司经 2016 年 1 月 8 日第四届董事会第二十三次会议审议，公司拟使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 27,405.56 万元。截止 2016 年 1 月 7 日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 27,405.56 万元。具体情况如下：

      序号                募投项目名称          已预先投入资金（万元）

        1          现金对价                                      25,410.00

        2          中介机构费用                                    1,995.56

                      合计                                        27,405.56

  上述置换业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 7 日出具的大华
核字【2016】第 000065 号《深圳市麦达数字股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》予以验证。

    （五）闲置募集资金情况说明

  2016 年 5 月 30 日，公司经第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设、募集资金正常使用以及保证募集资金安全的前提下，使用不超过 30,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。独立财务顾问广发证券出具了《关于深圳市麦达数字股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。

  2017 年 2 月 24 日，公司经第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部
分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司不再使用募集资金组织团队自建“程序化购买项目”和“移动媒介交易平台项目”，相应募集资金 29,700 万元永久补充流动资金；此外，因公司在支付本次重组中介费用时，部分使用自有资金支付，截至
2017 年 2 月 24 日，公司尚未置换，相应募集资金 19.44 万元由公司直接划转永久补充
流动资金；募集资金账户产生的利息、理财收入等一并永久补充流动资金。公司前期已用于暂时性补充流动资金的 29,900 万元募集资金，将视同直接划转，不再归还至募集资
金账户。前述议案已经公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过。截至 2017 年 6 月
22 日，公司募集资金已全部永久补充流动资金，募集资金账户已完成销户。

    三、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

  经中国证监会证监许可[2015]2391 号文核准，麦达数字向 7 名特定投资者非公开发
行不超过人民币普通股 73,837,206 股新股募集配套资金。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张伟、姚俊所持上海顺为广告传播有限公司（以下简称“顺为广告”）100%股权，袁琪、张晓艳所持上海利宣广告有限公司（以下简称“利宣广告”）100%股权，伏虎、逄淑涌、曹建华所持奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称“奇思广告”）100%股权。同时，公司拟向海和投资、季子投资、益瑞投资、诚通投资、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将持有顺为广告 100%股权、利宣广告 100%股权、奇思广告 100%股权。

  2015 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，将重组配套资金部分的非公开发行股份数量调整为 66,976,741 股，募集资金总额（含发行费用）不超过 57,600万元。根据上述证监会批复及公司董事会决议事项，公司向 6 名特定投资者非公开发行
人民币普通股（A 股）66,976,741 股，每股发行价格 8.60 元/股，募集资金总额 57,600.00
万元，扣除各项发行费用 2,019.63 万元后，实际募集资金净